山东省药用玻璃股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修改后条款
第十三条 经公司登记机关核准，公司
第十三条 经公司登记机关核准，公 经营范围是：许可证范围内医疗器械生
司经营范围是：药品包装材料和容 产、销售；汽车货运；包装装潢印刷品
器的生产、销售(凭注册证或公示 印刷；药品包装材料和容器注册证范围
的药包材登记号经营)；许可证范 内的药品包装材料和容器的生产、销售
围内医疗器械生产、销售；日用玻 （凭注册证书经营）；成品油零售（限
器的生产、加工和销售；纸箱加 以许可证为准）；日用玻璃制品的生
工、销售；玻璃生产专用设备的生 产、销售；纸箱加工、销售；玻璃生产
产、销售；汽车货运；批准范围的 专用设备的制造、销售；玻璃包装容器
进出口业务；成品油零售；包装装 的生产、加工、销售；备案范围内的进
潢印刷品印刷。 出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十八条 公司 1993 年成立时经批
准发行的普通股总数为 2280.88 万 第十八条 公司 1993 年成立时经批准发
股，发起人原山东省药用玻璃总厂 行的普通股总数为 2280.88 万股，发起
以其全部经营性资产认购 1362.88 人原山东省药用玻璃总厂以其全部经营
万股，占公司总股本的 59.75%，因 性资产认购 1362.88 万股，占公司总股
原山东省药用玻璃总厂整体改制为 本的 59.75%，因原山东省药用玻璃总厂
公司后即自行终止，该部分发起人 整体改制为公司后即自行终止，该部分
股（国家股）由该厂所有权人沂源 发起人股（国家股）由该厂所有权人沂
县国有资产管理局（现沂源县公有 源县国有资产管理局持有。
资产管理委员会）持有。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
上的股东，将其持有的本公司股票 东，将其持有的本公司股票或者其他具
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 因购入包销售后剩余股票而持有百分之
月时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人
行的，股东有权要求董事会在 30 员、自然人股东持有的股票或者其他具
日内执行。公司董事会未在上述期 有股权性质的证券，包括其配偶、父
限内执行的，股东有权为了公司的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
利益以自己的名义直接向人民法院 股票或者其他具有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规 的，股东有权要求董事会在三十日内执
序号 原条款 修改后条款
定执行的，负有责任的董事依法承 行。公司董事会未在上述期限内执行
担连带责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）-（六）……； （一）-（六）……；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本作
本作出决议（公司章程规定由董事 出决议； （八）-
会决议的情形除外）； （十六）……；
（八）-（十六）……； （十七）审议如下交易事项（提供担
（十七）审议如下交易事项： 保、财务资助除外）：
最近一期经审计总资产的 10%，该 值和评估值的，以高者为准）占上市公
交易涉及的资产总额同时存在帐面 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以较高者作为计算 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
数据。 （同时存在账面值和评估值的，以高者
个会计年度相关的营业收入高于公 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
司最近一个会计年度经审计营业收 元；
入的 10%，且绝对金额高于 5000 万 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
元人民币； 费用）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的净利润高于公司 元；
最近一个会计年度经审计净利润的 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
民币； 绝对金额超过 500 万元；
和费用）高于公司最近一期经审计 年度相关的营业收入占上市公司最近一
净资产的 10%，且绝对金额高于 个会计年度经审计营业收入的 50%以
一个会计年度经审计净利润的 年度相关的净利润占上市公司最近一个
民币； 绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 7、公司发生“购买或者出售资产”交
值，取其绝对值计算。 易，不论交易标的是否相关，若所涉及
本条中的交易事项包括但不限于： 的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
购买或出售资产；对外投资（含委 内经累计计算超过公司最近一期经审计
托理财，委托贷款）；提供财务资 总资产 30%的，除应当披露并进行审计
助（对外借款）；提供担保；租入 或者评估外，还应当提交股东大会审
序号 原条款 修改后条款
或租出资产；委托或者受托管理资 议，并经出席会议的股东所持表决权的
产和业务；赠与或者受赠资产；债 三分之二以上通过。
权、债务重组；签订许可使用协 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
议；转让或者受让研究与开发项 值计算。
目。 本条规定的交易为《上海证券交易所股
上述购买或者出售资产，不包括购 票上市规则》界定的交易（提供担保、
买原材料、燃料和动力，以及出售 财务资助除外）。上述购买、出售的资
产品、商品等与日常经营相关的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以及
产购买或者出售行为，但资产置换 出售产品、商品等与日常经营相关的资
中涉及到的此类资产购买或者出售 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
行为，仍包括在内。 资产的，仍包含在内。
上市公司发生下列情形之一交易的，可
以免于上述规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的。
（十八）审议公司下列“财务资助”交
易事项：
一期经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提
第四十一条 公司下列对外担保
供的担保总额，超过上市公司最近一期
行为，须经股东大会审议通过。
经审计净资产 50%以后提供的任何担
（一）本公司及本公司控股子
保；
公司的对外担保总额,达到或超过
（三）上市公司及其控股子公司对外提
最近一期经审计净资产的 50%以后
供的担保总额，超过上市公司最近一期
提供的任何担保；
经审计总资产 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，
保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
的 30%以后提供的任何担保；
计算原则，超过上市公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%
计总资产 30%的担保；
的担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一
象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（五）对股东、实际控制人及
提供的担保；
其关联方提供的担保。
（七）本所或者公司章程规定的其他担
保。
上市公司股东大会审议前款第（四）项
担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点。股东大会将设置会场，以现场
的地点为：公司住所地或股东大会
会议与网络投票相结合的方式召开。公
通知中确定的地点。
司应当为股东参加股东大会提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。公
为出席。
司应当为股东参加股东大会提供便
发出股东大会通知后，无正当理由，股
利。股东通过上述方式参加股东大
东大会现场会议召开地点不得变更。确
会的，视为出席。
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七十八条 股东（包括股东 第七十八条 股东（包括股东代理
代理人）以其所代表的有表决权的 人）以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权，每一股份享 行使表决权，每一股份享有一票表决
有一票表决权。 权。
利益的重大事项时，对中小投资者 的重大事项时，对中小投资者的表决应
的表决应当单独计票。单独计票结 当单独计票。单独计票结果应当及时公
果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
序号 原条款 修改后条款
权，且该部分股份不计入出席股东 该部分股份不计入出席股东大会有表决
大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会在董事选举中采用累积投 第八十二条 董事、监事候选人名单以
票制度，即在董事选举中，出席股 提案的方式提请股东大会表决。 股东
东大会的股东(包括股东代理人)可 大会在董事、监事选举中采用累积投票
以将其持有的对所有董事的表决权 制度，即在选举董事或者监事时，每一
累积计算，并将该累积计算后的总 股份拥有与应选董事或者监事人数相同
表决权向各董事候选人自由分配， 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
而不受在直接投票制中存在的分别 使用。实施办法如下：
针对每一董事候选人的表决权限 （一）每位出席股东大会的股东（包括
制。实施办法如下： 股东代理人）持有的公司股份数量乘以
（一）每位出席股东大会的股东 股东大会拟选举产生的董事、监事人数
（包括股东代理人）持有的公司股 之积，即为该股东本次股东大会选举的
董事人数之积，即为该股东本次股 （二）出席大会的股东(包括股东代理
东大会董事选举的累积表决票数； 人)有权将上述累积计算后的总表决权自
（二）出席大会的股东(包括股东 由分配，用于选举各董事、监事候选
代理人)有权将上述累积计算后的 人。每一出席大会的股东(包括股东代理
总表决权自由分配，用于选举各董 人)用于向每一董事、监事候选人分配的
事候选人。每一出席大会的股东 表决权的最小单位应为一股股份代表的
(包括股东代理人)用于向每一董事 表决权。每一股东向所有董事、监事候
候选人分配的表决权的最小单位应 选人分配的表决权总数不得超过上述累
为一股股份代表的表决权。每一股 积计算后的总表决权，但可以低于上述
东向所有董事候选人分配的表决权 累积计算后的总表决权，差额部分视为
总数不得超过上述累积计算后的总 股东放弃该部分的表决权；
表决权，但可以低于上述累积计算
后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权；
第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
交股东大会审议。
序号 原条款 修改后条款
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、 外担保事项、委托理财、关联交易、对
关联交易的权限，建立严格的审查 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组 程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审， 家、专业人员进行评审，并报股东大会
并报股东大会批准。 批准。
应由董事会审议的交易事项如下： （一）由董事会审议的交易事项（提供
（一）交易涉及的资产总额占公司 担保、财务资助除外）的权限：
最近一期经审计总资产的 5%以上， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
但交易涉及的资产总额占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占上市公
一期经审计总资产的 10%以上的或 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
公司在一年内购买、出售重大资产 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
超过公司最近一期经审计总资产 （同时存在账面值和评估值的，以高者
该交易涉及的资产总额同时存在账 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
面值和评估值的，以较高者作为计 元；
算数据。 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
（二）交易标的(如股权)在最近一 费用）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度相关的营业收入占公司 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
最近一个会计年度经审计营业收入 元；
的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
万元；但交易标的(如股权)在最近 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
一个会计年度相关的营业收入占公 绝对金额超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
入的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占上市公司最近一
审议。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度相关的净利润占公司最 年度相关的净利润占上市公司最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 5% 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
以上，且绝对金额超过 100 万元； 绝对金额超过 100 万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
计年度相关的净利润占公司最近一 对值计算。
个会计年度经审计净利润的 10%以 本条规定的交易为《上海证券交易所股
上，且绝对金额超过 500 万元的， 票上市规则》界定的交易（提供担保、
还应提交股东大会审议。 财务资助除外）。上述购买、出售的资
（四）交易的成交金额（含承担债 产不含购买原材料、燃料和动力，以及
务和费用）占公司最近一期经审计 出售产品、商品等与日常经营相关的资
净资产的 5%以上，且绝对金额超过 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
（含承担债务和费用）占公司最近 （二）审议批准关联交易（提供担保、
一期经审计净资产的 10%以上，且 财务资助除外）的权限：
绝对金额超过 5,000 万元的，还应 1、与关联自然人发生的交易金额（包括
序号 原条款 修改后条款
提交股东大会审议。 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
（五）交易产生的利润占公司最近 易；
一个会计年度经审计净利润的 5%以 2、与关联法人（或者其他组织）发生的
上，且绝对金额超过 100 万元；但 交易金额（包括承担的债务和费用）在
交易产生的利润占公司最近一个会 300 万元以上，且占上市公司最近一期
计年度经审计净利润的 10%以上， 经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
且绝对金额超过 500 万元的，还应 （三）上市公司发生“财务资助”交易
提交股东大会审议。 事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
（四）上市公司发生“提供担保”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等非日常业务
经营的交易事项，未达到本章程所规定
的应提交董事会审议的计算标准的，经
理办公会可以做出审批决定。
第一百一十八条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：书面或 会会议的通知方式为：书面、电话、微
电话通知；通知时限为：会议召开 信或邮件等方式通知；通知时限为：会
第一百二十二条 董事会决议表决 第一百二十二条 董事会决议表决方式
方式为：举手表决。 为：记名和书面方式表决。
第一百二十八条 在公司控股股东、实
第一百二十八条 在公司控股股 际控制人单位担任除董事以外其他职务
东、实际控制人单位担任除董事以 的人员，不得担任公司的高级管理人
外其他职务的人员，不得担任公司 员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
第一百三十六条 高级管理人员执
的，应当承担赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
序号 原条款 修改后条款
第一百四十一条 监事应当保证公司披
第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司的利润分配
政策为：
（一）-（六）条未修改；
（七）股东回报规划的决策机制
事会结合公司章程的规定、盈利情 第一百五十七条 公司的利润分配政策
况、资金供给和需求情况提出、拟 为：
订，经董事会审议通过后提交股东 （一）-（六）条未修改；
大会审议批准。董事会审议现金分 （七）股东回报规划的决策机制
红具体方案时，应当认真研究和论 1、公司的利润分配方案由公司董事会结
证公司现金分红的时机、条件和最 合公司章程的规定、盈利情况、资金供
低比例、调整的条件及其决策程序 给和需求情况提出、拟订，经董事会审
要求等事宜。 议通过后提交股东大会审议批准。董事
独立董事应对利润分配预案发表明 会审议现金分红具体方案时，应当认真
确的独立意见。 研究和论证公司现金分红的时机、条件
独立董事可以征集中小股东的意 和最低比例、调整的条件及其决策程序
见，提出分红提案，并直接提交董 要求等事宜。
现金利润分配方案的，应当在定期 未分红的原因、未用于分红的资金留存
报告中披露未分红的原因、未用于 公司的用途和使用计划。
分红的资金留存公司的用途和使用 （八）利润分配政策调整机制
计划，并由独立董事发表独立意 公司根据生产经营情况、投资规划和长
见。 期发展的需要，需调整利润分配政策
（八）利润分配政策调整机制 时，应以保护股东权益为出发点，调整
公司根据生产经营情况、投资规划 后的利润分配政策不得违反相关法律法
和长期发展的需要，需调整利润分 规、规范性文件规定；有关调整利润分
配政策时，应以保护股东权益为出 配政策的议案，经公司董事会审议后提
发点，调整后的利润分配政策不得 交公司股东大会批准，并经出席股东大
违反相关法律法规、规范性文件规 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
序号 原条款 修改后条款
第一百六十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用取得“从
连续聘任同一会计师事务所原则上不超
事证券相关业务资格”的会计师事
过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会
计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑
证及其他相关的咨询服务等业务，
会计师事务所前期审计质量、股东评
聘期 1 年，可以续聘。
价、监管部门意见等情况，在履行法人
治理程序及内部决策程序后，可适当延
长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
第一百七十条 公司通知以专人送
第一百七十条 公司通知由专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签
的，由被送达人在送达登记表上签名
名（或盖章），被送达人签收日期
（或盖章），被送达人签收日期为送达
为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 1 个工作
送出的，自发送成功之日为送达日期；
日为送达日期；公司通知以公告方
公司通知以公告方式送出的，第一次公
式送出的，第一次公告刊登日为送
告刊登日为送达日期。
达日期。
第一百九十六条 本章程以中文书 第一百九十六条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章 其他任何语种或不同版本的章程与本章
工商行政管理局最近一次核准登记 局最近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。 准。
第一百九十四条 释义
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股
（一）控股股东，是指其持有的股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本
份占公司股本总额 50%以上的股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例
东；持有股份的比例虽然不足
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产
表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公
股东，但通过投资关系、协议或者其他
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、
行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股
员与其直接或者间接控制的企业之间的
东、实际控制人、董事、监事、高
关系，以及可能导致公司利益转移的其
级管理人员与其直接或者间接控制
他关系。但是，国家控股的企业之间不
的企业之间的关系，以及可能导致
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司利益转移的其他关系。但是，
（四）附属企业，是指受相关主体直接
国家控股的企业之间不仅因为同受
或者间接控制的企业。
国家控股而具有关联关系。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
序号 原条款 修改后条款
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
（六）主要股东，是指持有上市公司百
分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对上市公司有重大影响的股
东。
（七）中小股东，是指单独或者合计持
有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股
东。
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