根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司年度股东大会可以
门规章或本章程规定应当由股东大会 授权董事会决定向特定对象发行融资
决定的其他事项。 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过公司最近一
审计净资产的 50%以后提供的任何担 期经审计净资产的 50%以后提供的任
修订前 修订后
保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）本公司及本公司控股子公
过最近一期经审计总资产的 30%以后 司的对外担保总额，超过公司最近一
提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超 何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的 （三）最近十二个月内担保金额
担保； 累计计算超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的 资产 30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）单笔担保额超过最近一期 担保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其 一期经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根 东大会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和本章程的规定，在 东大会的提议，董事会应当根据法律、
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 行政法规和本章程的规定，在收到提
召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东大会的书面反馈意见。
……
第六十八条 第六十八条
…… ……
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。
修订前 修订后
务或者不履行职务时，由半数以上监 ……
事共同推举的一名监事主持。
……
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。独立董事应当向公司年
述职报告。 度股东大会提交年度述职报告，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
董事、监事选聘程序如下： 董事、监事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公 （一）董事会、持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的 3％ 司发行在外有表决权股份总数的 3％
以上的股东（们）有权向公司提名董事 以上的股东（们）有权向公司提名董事
候选人。监事会、持有或合并持有公司 候选人。监事会、持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3％以 发行在外有表决权股份总数的 3％以
上的股东（们）有权向公司提名监事候 上的股东（们）有权向公司提名监事候
选人。董事会、监事会、单独或者合并 选人。董事会、监事会、单独或者合并
持有上市公司已发行股份 1%以上的 持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东（们）可以提出独立董事候选人， 股东（们）可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。提名人不得
…… 提名与其存在利害关系的人员或者有
（三）在股东大会召开前，董事、 其他可能影响独立履职情形的关系密
监事候选人应当出具书面承诺，同意 切人员作为独立董事候选人。依法设
接受提名，承诺提名人披露的候选人 立的投资者保护机构可以公开请求股
的资料真实、完整。并保证当选后履行 东委托其代为行使提名独立董事的权
法定职责。 利。
修订前 修订后
…… ……
（三）在股东大会召开前，董事、
监事候选人应当出具书面承诺，同意
接受提名，承诺提名人披露的候选人
的资料真实、完整，并保证当选后履行
法定职责。独立董事候选人应当就其
是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性等要求作出声明与承
诺。
……
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。 任，但是独立董事连续任职不得超过 6
…… 年。
……
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数，因独立董事的辞
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 职导致董事会或者其专门委员会中独
政法规和本章程规定，履行董事职务。 立董事所占比例不符合法律法规或本
除前款所列情形外，董事辞职自 章程的规定，或者独立董事中欠缺会
辞职报告送达董事会时生效。 计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规
和本章程规定，履行董事职务。
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 第一百零六条
董事会由 8 名董事组成，设董事 董事会由 8 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
公司董事会设立战略委员会、审 公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董 员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授 事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人。审计委员会成员应当
为会计专业人士。董事会负责制定专 为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范专门委员会 事，并由独立董事中会计专业人士担
的运作。 任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
修订前 修订后
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对
公司董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选与审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
修订前 修订后
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
第一百一十五条 第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开 以上董事、监事会或者过半数独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到 事，可以提议召开董事会临时会议。董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
议。 和主持董事会会议。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其 董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代 他董事代为出席，独立董事不得委托
理人的姓名，代理事项、授权范围和有 非独立董事代为出席会议。委托书中
效期限，并由委托人签名或盖章。代为 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
出席会议的董事应当在授权范围内行 范围和有效期限，并由委托人签名或
使董事的权利。董事未出席董事会会 盖章。代为出席会议的董事应当在授
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 权范围内行使董事的权利。董事未出
该次会议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
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