江西耐普矿机新材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司
章程等规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会
计专业人士担任，负责主持委员会工作，如有两名以上符合条件的独立董事委员，
由公司董事会指定一名独立董事委员担任。委员会主任在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。公司董事会秘书为审计
委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司
财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执
行情况的反馈。
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第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应
的风险控制和措施；
(二) 提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
(七) 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将下列事
项相关材料呈报董事会讨论：
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(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次。审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由委员会主
任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
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审计委员会委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视
为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十
年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
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第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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