深圳市兆新能源股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）领导人
员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市兆新能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序
进行选择、审核并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（本细则项下“董事”
的人员范围除非特殊说明，均包括“独立董事”），高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应不
少于三名。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会指定
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名、薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，拟辞
职的独立董事委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自独立董事
委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 提名、薪酬与考核委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出
建议；
（四）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，提名、薪酬与考核委员
会的提案提交董事会审议。
董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委
员会审核通过的董事候选人及高级管理人员候选人予以搁置。董事会对提名、薪
酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董
事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力行政中心配合董事会办公室做好提名、薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供会议所需的有关资料。提名、薪酬与考核委员会依
据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、
高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
通过，并遵照实施。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会应将非独立董事候选人、高级管理人员
候选人的资格审查结果书面通知董事会，未经提名、薪酬与考核委员会资格审查
合格的非独立董事候选人、高级管理人员候选人不得提交公司董事会或股东大会
审议。程序如下：
（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非独立董事候选人；提名、薪酬与考核委员会根据相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定
对非独立董事候选人进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格后，提
名人方可按照《公司章程》规定的程序提请公司董事会及股东大会审议。
（二）总经理、董事会秘书：董事长可以提名总经理候选人、董事会秘书候
选人。提名、薪酬与考核委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件、证券交易所规则和《公司章程》的规定对总经理候选人、董事会秘书候选人
进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格后，董事长方可按照《公司
章程》规定的程序提请董事会审议。
（三）其他高级管理人员：总经理可以提名副总经理候选人、财务负责人候
选人。提名、薪酬与考核委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件、证券交易所规则和《公司章程》的规定对其他高级管理人员候选人进行资格
审查，形成明确审查意见，经审查符合资格后，总经理方可按照《公司章程》规
定的程序提请公司董事会审议。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会负责对被提名的独立董事候选人任职资
格进行审查，未经提名、薪酬与考核委员会审查合格的人选，董事会及股东会不
得将其聘任为独立董事。程序如下：
（一）独立董事任职期限届满前二十日以上，公司董事会、监事会、合计持
有公司已发行股份1%以上的股东向提名、薪酬、考核委员会提出独立董事人选名
单。超过该时间报送独立董事人选的，提名、薪酬与考核委员会有权拒绝审查并
不予向董事会或股东大会报送该人选。
（二）提名人对其提名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。
（三）提名、薪酬与考核委员会根据《公司法》、《管理办法》、《公司章
程》、《深圳市兆新能源股份有限公司独立董事工作制度》等的规定，对独立董
事候选人的任职资格进行审查，并形成书面审查意见。
（四）公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》的规定披
露独立董事被提名人的个人信息，并将候选人的有关材料报送证券交易所。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
(一) 按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(二) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核实董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励数额。
第五章 议事规则
第十七条 提名、薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三
日通知全体委员，并向全体委员提供相关资料和信息，但情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以不受会议召开前三日通知及提供资料的限制。会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数
通过。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表
决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第二十条 董事会秘书列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员及列席提名、薪酬与考核委员会会议的
人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席（独立董事委员不能出席会议的，只能委托其他独立董事委员代为
出席）。委员未出席提名、薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关提名、薪酬与考核委员
会成员议题时，当事人应回避。
第二十四条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限至少
十年。
第二十七条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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