湖北五方光电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二三年十二月
湖北五方光电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立健全湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理
准则》”）
、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称
“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五方光电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由董事长提请
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。委员会委员由董事会提名表决通过。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
由董事会提名表决通过。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬
与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）法律法规、公司章程及董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，根据需要可以召开
临时会议。薪酬与考核委员会召开会议的，应于会议召开前 3 日(特殊情况除外)
发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，必要时可采
用通讯方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，
董事会可以罢免其职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的
委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决、通讯
表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。
第三十一条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，
“前”
含本数；
“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
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