关于东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组
的问询函回复
大华核字[2023]0016947 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组
的问询函回复
一、 关于问询函中有关财务事项的回复 1-24
错误!未找到引用源。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关 于 问 询 函 中
有 关 财 务 事 项 的 回 复
大华核字[2023]0016947 号
错误!未找到引用源。深圳证券交易所上市公司管理二部：
由东莞发展控股股份有限公司（以下简称东莞控股公司或公
司）转来的《关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨
重大资产重组的问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询
函所提及的东莞控股公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如
下：
一、《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的
遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线
建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120 日内，向一号线建
设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保
函 金 额 与 PPP 解 除 协 议 约 定 的 资 金 成 本 补 偿 金 金 额 相 同 （ 即
（1）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结
合具体会计准备说明合规性。
大华核字[2023]0016947 号关于问询函中有关财务事项的回复
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问
题（1）核查并发表明确意见。
回复：
根据《退出协议》，东莞控股公司可获取的资金成本补偿金金额
为 261,760,607.99 元，因此东莞控股公司应开具的履约保函金额为
公司全额开具上述履约保函的保证金为 0 元。
鉴于东莞控股公司开具履约保函时预计无需支付保证金，因此东
莞控股公司在开具履约保函时无需就履约保函保证金进行账务处理。
同时，鉴于开具履约保函对应的遗留问题追责事项不构成东莞控
股公司需要承担的现时义务，东莞控股公司亦无需计提预计负债。
（1）具体会计准则的相关规定
①《企业会计准则第 13 号——或有事项》
《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定具体如下：
“第二条 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须
由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确
认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
大华核字[2023]0016947 号关于问询函中有关财务事项的回复
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
“第十三条 企业不应当确认或有负债。或有负债，是指过去的
交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生
或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该
义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计
量。”
②《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南
《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南的相关规定具
体如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同
时满足的条件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，
只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业
应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行
与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过
下列情况加以判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本可能 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
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结果的可能性 对应的概率区间
可能 大于5%但小于或等于50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，
通常应当考虑下列情况：
最佳估计数确定预计负债的金额。
额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，
应当按照未来应支付金额的现值确定。
相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
③《企业会计准则讲解（2010）》
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十四章，“或有事项，或
有负债涉及两类义务：一类是潜在义务；另一类是现时义务。潜在义
务是指结果取决于不确定未来事项的可能义务。现时义务是指企业在
现行条件下已承担的义务。”
（2）合规性说明
① 遗留问题追责事项构成或有负债
根据《退出协议》第 2.3 条款“遗留问题的解决方式”，“乙方
应配合丙方完成以下事项：丙方应在收到第一笔补偿金之日起 15 个
工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。丙方应处理基准日前
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其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本协议生效 30
个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存在任何
基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约
定的除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，
且该等债权与债务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款
为限对丙方承担责任，根据 PPP 合同应由政府方承担责任的，则由甲
方对丙方承担责任。”
上述条款对东莞控股公司来说，形成了一项或有负债，即如果一
号线建设公司基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债
务无法得到及时完善处理，或一号线建设公司基准日前的抵押、质押
等担保权益或产权约束无法全部解除，且属于东莞控股公司原因导致
的，则东莞控股公司需以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承
担责任。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十三条“企
业不应当确认或有负债”，即东莞控股公司不需要在财务报表中确认
该项或有负债。
② 遗留问题追责事项不满足预计负债确认条件
根据我所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021094 号）及
相关书面文件，截至本回复出具之日，东莞控股公司与一号线建设公
司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束；一号
线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通 1 号线项目所产生
的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在未及时处理基准
日前的债权与债务或处理不完善的情形，不存在对外担保或对外提供
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资产抵质押等资产受限情形；对于一号线建设公司与施工总承包单位
签订的《施工总承包合同》的未尽事宜，由双方协商解决，与各贷款
银行签订的《贷款合同》，在《解除协议》《退出协议》生效后开展
解除工作，其他正在执行的合同继续按原条款履行。因此，东莞控股
公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系。
根据上述分析，东莞控股公司因《解除协议》《退出协议》生效
而形成了对一号线建设公司承担遗留问题相关责任的潜在义务，但截
至本回复公告之日，东莞控股公司与一号线建设公司原则上不存在遗
留问题涉及的权利责任关系，东莞控股公司并未因上述遗留问题而承
担现时义务。
综上，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南的
相关规定，截至本回复公告之日，上述遗留问题追责事项不满足预计
负债的确认条件，东莞控股公司无需就上述事项确认预计负债。
我们主要实施了以下核查程序：
（1）我们获取本次交易相关协议进行检查，确认协议约定的资
金成本补偿金金额；
（2）询问东莞控股公司相关人员，了解东莞控股公司开具履约
保函时需支付的保证金金额；
（3）获取东莞控股公司与银行沟通开具履约保函办理条件、金
额、保证金比例等信息的资料；
（4）根据解除协议、退出协议，识别东莞控股公司与本次交易
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相关的或有事项；
（5）根据识别的东莞控股公司与本次交易相关的或有事项，判
断是否满足预计负债的确认条件；
（6）结合已获取的信息，判断其账务处理方式是否合理。
经检查，我们认为东莞控股公司对于开具履约保函事项及开具履
约保函对应的遗留问题追责事项的账务处理正确。
二、近两年一期，交易对方一号线建设公司资产总额分别为
额分别为 183,005.28 万元、346,623.23 万元、387,745.18 万元，营
业收入分别为 384,537.12 万元、265,568.62 万元、
利润基本为 0，经营活动产生的现金流量净额分别为 0、51,485.51 万
元、8,268.25 万元。报告书显示，“一号线建设公司需要按照履约进
度对在建 PPP 项目确认建造收入和成本，毛利为零”。
请根据《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定，结合一号线
建设公司资产和负债情况，说明其营业收入、营业成本、经营活动产
生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性，
以及一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营
活动产生的现金流量的原因及合规性。请会计师、独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（1）主要资产情况
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报告期各期末，一号线建设公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 20,636.70 1.79% 51,643.26 4.78% 5,598.10 0.81%
其他应收款 379.57 0.03% 331.09 0.03% 331.84 0.05%
其他流动资
产
固定资产 136.46 0.01% 154.57 0.01% 137.39 0.02%
使用权资产 1,113.50 0.10% 1,199.15 0.11% 1,370.46 0.20%
无形资产 967,419.01 83.89% 856,578.98 79.24% 591,098.61 85.05%
递延所得税
资产
其他非流动
资产
资产总计 1,153,168.08 100.00% 1,081,021.08 100.00% 694,984.28 100.00%
由上表可见，报告期内一号线建设公司主要资产为货币资金、无
形资产和其他非流动资产，其中报告期末无形资产占总资产比例为
主要为轨道交通一号线 PPP 项目建设投入形成的特许经营权。
报告期内，一号线建设公司其他非流动资产主要为向轨道交通一
号线工程承包商预付的工程款。
（2）主要负债情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 178,165.94 45.95% 178,840.67 51.60% 108,271.42 59.16%
应付职工薪酬 187.65 0.05% 335.07 0.10% 257 0.14%
应交税费 71.75 0.02% 48.87 0.01% 26.52 0.01%
其他应付款 1,333.53 0.34% 1,349.55 0.39% 1,335.07 0.73%
一年内到期的非
流动负债
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 206,300.00 53.21% 164,300.00 47.40% 71,300.00 38.96%
租赁负债 1,042.74 0.27% 1,118.35 0.32% 1,265.00 0.69%
递延所得税负债 278.37 0.07% 299.79 0.09% 342.61 0.19%
负债总计 387,745.18 100.00% 346,623.23 100.00% 183,005.28 100.00%
由上表可见，报告期内一号线建设公司主要负债为应付账款和长
期借款。其中，应付账款主要为应付轨道交通一号线工程总承包商的
工程款；长期借款主要为满足轨道交通一号线建设需求而向银行借入
的信用借款。
依据及合规性
（1）核算内容与具体构成
单位：万元
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 110,841.50 110,841.50 265,492.62 265,492.62 384,537.12 384,537.12
其他业务 --- --- 76.01 74.88 --- ---
合计 110,841.50 110,841.50 265,568.62 265,567.50 384,537.12 384,537.12
主营业务收入均为 PPP 项目建造服务收入，主营业务成本均为
PPP 项目建造成本。
其他业务收入为工程代建收入，其他业务成本为工程代建成本。
（2）账务处理
一号线建设公司目前主要从事一号线 PPP 项目的建设工作，与一
号线 PPP 项目建设相关的账务处理如下：
项目 账务处理
归集投入成本 借：合同履约成本
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项目 账务处理
贷：应付账款/应付职工薪酬等科目
借：合同资产
确认收入
贷：营业收入
借：营业成本
结转成本
贷：合同履约成本
在 PPP 项目建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”
项目中列报。
（3）会计依据及合规性
一号线建设公司上述账务处理主要依据《企业会计准则解释第 14
号》《企业会计准则第 14 号——收入》，具体情况如下。
① 适用性
根据《企业会计准则解释第 14 号》之“一、关于社会资本方对
政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，同时符合该解释
“双特征”和“双控制”的相关条件的 PPP 项目合同可适用该解释。
一号线 PPP 项目合同符合该解释“双特征”和“双控制”的相关
条件，因此一号线建设公司可以按照该解释相关规定进行会计处理，
一号线 PPP 项目合同符合情况具体如下：
是否
项目 相关规定 一号线 PPP 项目合同情况
符合
根据东莞市人民政府下发的《特许经营授权书》 （东
府函〔2020〕11 号），授予一号线建设公司在《PPP
项目合同》《PPP 补充合同》规定的合作期限内，
独家投资、建设和运营一号线 PPP 项目的特许经营
（1）社会资本方在合同 权。在运营期内，按照《PPP 合同》和《PPP 补充
约定的运营期间内代表 合同》的规定负责本项目全部设施的运营、维保养
双特征 是
政府方使用 PPP 项目资 护、更新重置及追加投资，并通过使用者付费和政
产提供公共产品和服务 府可行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回
报。
根据《PPP 项目合同》10.1：在整个运营期内，项目
公司应根据适用法律、规范和本合同的规定，自行
承担费用和风险，运营、维护和更新一号线一期工
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是否
项目 相关规定 一号线 PPP 项目合同情况
符合
程项目设施，提供客运和非客运服务。
一号线建设公司在运营期内代表政府方运营一号
线 PPP 项目对应的一号线全部设施，提供客运和非
客运服务。
根据《PPP 项目合同》12.1：在合作期内，项目公司
获得的使用者付费包含票务收入、非票务收入和其
他或有收入。其中，非票务收入是项目公司自行开
展非客运服务获得的经营性收入。
（2）社会资本方在合同 根据《PPP 项目合同》12.2：可行性缺口补助是指项
约定的期间内就其提供 目公司除根据第 12.1 条获得的使用者付费以外，市
是
的公共产品和服务获得 发改局基于绩效考核机制向项目公司另行支付的
补偿 年度可行性缺口补助，用于项目公司收回建设投
资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理
投资回报。
一号线建设公司能够在合同约定期内就提供的一
号线建设、运营服务获得合理补偿。
根据《PPP 项目合同》10.4.2：1 号线一期工程票价
（1）政府方控制或管制
实行政府定价，项目公司须按照市政府、市发改局
社会资本方使用 PPP 项
或其他政府职能部门批准的票价收费，不得擅自调
目资产必须提供的公共 是
整。
产品和服务的类型、对
政府方通过合同对一号线 PPP 项目运营期内的收费
象和价格
双控制 类型、对象和价格进行了明确。
（2）PPP 项目合同终止 根据《PPP 项目合同》4.1.4：在 PPP 合作期终止时，
时，政府方通过所有权、 项目公司应将项目设施的经营性空间无偿返还给
收益权或其他形式控制 市政府制定机构。 是
PPP 项目资产的重大剩 一号线运营期满，政府方无偿回收相关经营性空
余权益 间，控制一号线重大剩余权益。
② 会计依据及合规性
《企业会计准则解释第 14 号》、《企业会计准则第 14 号——收
入》的具体会计处理规定及一号线建设公司上述会计处理符合情况具
体如下：
是否
类型 企业会计准则相关规定 一号线建设公司情况
符合
企业应当根据其在向客户转让商品前是 一号线建设公司是一号线 PPP 项目
否拥有对该商品的控制权，来判断其从事 的项目公司，在一号线 PPP 项目建
交易时的身份是主要责任人还是代理人。 设期间，由一号线建设公司与具有
属于主
企业在向客户转让商品前能够控制该商 相应施工资质的 PPP 联合体成员分
要责任 是
品的，该企业为主要责任人，应当按照已 别签订工程施工合同。工程总承包
人
收或应收对价总额确认收入；否则，该企 商根据规划进度进行项目施工，并
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣 定期向一号线建设公司提交项目进
金或手续费的金额确认收入，该金额应当 度资料，一号线建设公司根据经各
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是否
类型 企业会计准则相关规定 一号线建设公司情况
符合
按照已收或应收对价总额扣除应支付给 方确认的项目进度向总承包方支付
其他相关方的价款后的净额，或者按照既 工程款。
定的佣金金额或比例等确定。企业向客户 一号线建设公司系一号线 PPP 项目
转让商品前能够控制该商品的情形包括： 的主导方，组织包括项目设计、施
制权后，再转让给客户；2）企业能够主导 PPP 项目的主要责任人。
第三方代表本企业向客户提供服务；3）企
业自第三方取得商品控制权后，通过提供
重大的服务将该商品与其他商品整合成
某组合产出转让给客户。
同时，在具体判断向客户转让商品前是否
拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所
有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：1）企业承担向客户转让商品的主要责
任；2）企业在转让商品之前或之后承担了
该商品的存货风险；3）企业有权自主决定
所交易商品的价格；4）其他相关事实和情
况。
根据《PPP 项目合同》，在建设期
满足下列条件之一的，属于在某一时段内
内，一号线建设公司负责投资建设
履行履约义务；否则，属于在某一时点履
一号线 PPP 项目；在运营期内，一
行履约义务：（一）客户在企业履约的同
号线建设公司负责一号线 PPP 项目
时即取得并消耗企业履约所带来的经济
全部设施的运营、维保养护、更新重
利益。（二）客户能够控制企业履约过程
置及追加投资，并通过使用者付费
属于某 中在建的商品。（三）企业履约过程中所
和政府可行性缺口补助的方式收回
一时段 产出的商品具有不可替代用途，且该企业
投资及获得合理回报。 是
履行履 在整个合同期间内有权就累计至今已完
一号线建设公司建造行为符合“企
约义务 成的履约部分收取款项。
业履约过程中所产出的商品具有不
对于在某一时段内履行的履约义务，企业
可替代用途，且该企业在整个合同
应当在该段时间内按照履约进度确认收
期间内有权就累计至今已完成的履
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
约部分收取款项”，属于在某一时段
企业应当考虑商品的性质，采用产出法或
内履行的履约义务，按照履约进度
投入法确定恰当的履约进度。
在合同期内确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收
入》相关规定，一号线建设公司是一
号线 PPP 项目主要责任人，应当按
照《企业会计准则第 14 号——收入》
社会资本方提供建造服务（含建设和改扩 相关规定确认收入。
确认收 建，下同）或发包给其他方等，应当按照 根据《企业会计准则第 14 号——收
入，结 《企业会计准则第 14 号——收入》确定 入》第三十四条，企业应当根据其在 是
转成本 其身份是主要责任人还是代理人，并进行 向客户转让商品前是否拥有对该商
会计处理，确认合同资产。 品的控制权，来判断其从事交易时
的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应
当按照已收或应收对价总额确认收
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是否
类型 企业会计准则相关规定 一号线建设公司情况
符合
入；否则，该企业为代理人，应当按
照预期有权收取的佣金或手续费的
金额确认收入，该金额应当按照已
收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额，或者按
照既定的佣金金额或比例等确定。
一号线建设公司采用 PPP 模式参与
东莞市轨道交通 1 号线一期工程建
设并取得特许经营权。一号线建设
社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项
公司在有关基础设施建成后，从事
目运营期间，有权向获取公共产品和服务
经营的一定期间内有权利向获得服
的对象收取费用，但收费金额不确定的，
务的对象收取费用，但收费金额不
该权利不构成一项无条件收取现金的权
确认无 确定，该权利不构成一项无条件收
利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用 是
形资产 取可确定金额的货币资金或其他金
状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额
融资产的权利，在收入确认的同时
或确认的建造收入金额确认为无形资产，
确认合同资产。一号线建设将该等
并按照《企业会计准则第 6 号——无形资
特许经营安排下取得的特许经营权
产》的规定进行会计处理。
在资产负债表中作为无形资产列
示，其中在建期特许经营权为合同
资产性质，亦列示于无形资产。
综上，一号线建设公司上述会计处理符合《企业会计准则解释第
会计依据及合规性
（1）核算内容与具体构成
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 --- 80.57 ---
收到的税费返还 8,268.25 51,405.22 ---
经营活动现金流入小计 8,268.25 51,485.79 ---
支付的各项税费 --- 0.28 ---
经营活动现金流出小计 --- 0.28 ---
经营活动产生的现金流量净额 8,268.25 51,485.51 ---
报告期内，一号线建设公司经营活动产生的现金流量主要系收到
的税费返还，为收到的增值税留抵退税款。
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（2）会计依据及合规性
《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2022 年年报工作的
通知》（财会[2022]32 号），“22.企业按照《关于进一步加大增值
税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告 2022
年第 14 号)等规定收到或缴回的增值税期末留抵退税相关现金流量，
应当根据现金流量表准则的有关规定进行列示。企业收到或缴回留抵
退税款项产生的现金流量，属于经营活动产生的现金流量，应将收到
的留抵退税款项有关现金流量在‘收到的税费返还’项目列示，将缴
回并继续按规定抵扣进项税额的留抵退税款项有关现金流量在‘支付
的各项税费’项目列示。”
综上，一号线建设公司将收到的增值税留抵退税款列示于“收到
的税费返还”项目符合上述相关规定。
营活动产生的现金流量的原因及合规性
综上，一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本
系根据《企业会计准则解释第 14 号》《企业会计准则第 14 号——收
入》的相关规定，确认一号线 PPP 项目建造服务收入和成本，具有合
规性，上市公司皖通高速、宁沪高速、嘉友国际等均在 PPP 项目合同
建造期内确认 PPP 建造服务收入，与公司上述会计处理不存在重大差
异，具有合理性，具体情况如下：
与公司是否存
公司名称 PPP 项目相关会计处理
在重大差异
对于 PPP 形式参与公共基础设施建设业务，本
皖通高速（600012.SH） 否
集团于项目建造阶段，按照收入准则确定本集团
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大华核字[2023]0016947 号关于问询函中有关财务事项的回复
与公司是否存
公司名称 PPP 项目相关会计处理
在重大差异
身份是主要责任人进行会计处理。对于 PPP 项
目中实际提供的建造服务收入，属于在某一时段
内履行的履约义务，并确认合同资产。本集团将
相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收
入金额减去有权收取可确定的现金（或其他金融
资产）确认为无形资产的部分，在相关建造期间
确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中
列报。对于资产负债表日未完工的建造服务，集
团根据累计实际发生的成本占预计总成本的比
例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内
确认收入。
对于 PPP 形式参与公共基础设施建设业务，本
集团于项目建造阶段，按照收入准则确定本集团
身份是主要责任人进行会计处理。对于 PPP 项
目中实际提供的建造服务收入，属于在某一时段
内履行的履约义务，并确认合同资产。本集团将
相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收
宁沪高速（600377.SH） 否
入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间
确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中
列报。对于资产负债表日未完工的建造服务，本
集团根据累计实际发生的成本占预计总成本的
比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期
内确认收入。
本公司根据 PPP 项目合同约定，提供多项服务
的，识别合同中的单项履约义务，并将交易价格
按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊
至各项履约义务。
本公司提供建造服务（含建设和改扩建，下同）
嘉友国际（603871.SH） 或发包给其他方等，按照《企业会计准则第 14 号 否
—收入》确定本公司身份是主要责任人还是代理
人进行会计处理，确认合同资产。
PPP 项目资产达到预定可使用状态并投入运营
后，相关的陆港项目服务收入于相关服务完成时
确认。
一号线建设公司在项目建设期就存在经营活动产生的现金流量
主要系一号线建设公司报告期内收到增值税留抵退税，相关款项属于
经营活动产生的现金流量中“收到的税费返还”项目，符合相关规定。
我们主要实施了以下核查程序：
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（1）了解和评价管理层与特许经营权管理相关的关键内部控制
的设计和运行有效性；
（2）查阅特许经营协议，确认无形资产的存在；
（3）检查 PPP 项目已经发生的成本，核对相关的支持性文件，
并检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4）现场查看工程形象进度，并与账面记录进行比较，评估履
约进度的合理性；
（5）检查特许经营权是否存在减值迹象，并作出相应记录；
（6）检查无形资产、营业收入、营业成本是否已按照企业会计
准则的规定在财务报表中作出恰当列报；
（7）检查收到增值税留抵退税款相关原始凭证；
（8）检查收到的增值税留抵退税款是否已在财务报表中作出恰
当列报。
经检查，我们认为一号线建设公司在项目建设期存在营业收入、
营业成本、经营活动产生的现金流量具有合理性。
三、报告书显示，截至评估基准日，你公司实际投入资本金占一
号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%，你公
司按照注册资本计算的持股比例为 45.8081%，两种计算方式下你公
司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资
本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公
司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即
“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资
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本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。
（3）请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合
并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后（备考）与交易前相
关财务指标变动的原因及合规性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）核
查并发表明确意见。
回复：
截至 2023 年 6 月末，东莞控股公司对一号线建设公司的投资明
细如下：
单位：万元
年度 投资金额
合计 371,006.85
截至本回复出具之日，东莞控股公司持有一号线建设公司的股权
比例为 45.8081%，轨投公司持有比例为 49.5000%，东莞控股公司认
定一号线建设公司为子公司的具体情况如下：
（1）东莞控股公司可控制一号线建设公司半数以上董事会席位
根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第二十一条，
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一号线建设公司设立董事会，董事会由七名董事组成，其中：轨投公
司委派一名，东莞控股公司委派四名，职工董事一名，由一号线建设
公司职工代表大会选举产生，剩余一名董事由其他中标社会资本共同
委派；即东莞控股公司可控制一号线建设公司半数以上董事会席位。
（2）东莞控股公司可控制一号线建设公司三分之二以上高级管
理人员
根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第三十八条，
一号线建设公司设总经理一名，由东莞控股公司提名，由董事会决定
聘任和解聘，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作；
一号线建设公司设副总经理若干名，其中一名副总经理由轨投公司提
名，剩余副总经理由东莞控股公司提名，由董事会决定聘任和解聘；
一号线建设公司设财务负责人一名，由东莞控股公司委派，由董事会
决定聘任和解聘；即东莞控股公司可控制一号线建设公司包括总经理、
多数副总经理以及财务负责人等多数高级管理人员。
（3）东莞控股公司享有一号线建设公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润 95.5747%的分配权
根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第六十条，一
号线建设公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，轨投公司按照
配，东莞控股公司按照 95.5747%获得分配，剩余由其他中标社会资本
按照注册资本占比分配；即轨投公司享有的注册资本占比对应的
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本占比对应的 0.2666%利润分配权均让渡于东莞控股享有（两者合计
综上，东莞控股公司持有一号线建设公司 45.8081%的股权，通过
一号线建设公司的章程约定，控制一号线建设公司半数以上董事会席
位及三分之二以上高级管理人员，有权决定一号线建设公司的财务和
经营政策，拥有对一号线建设公司的权力，通过参与一号线建设公司
的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对一号线建设公司的权
力影响其回报金额，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
中关于“控制”的定义。因此，东莞控股公司认定一号线建设公司为
子公司并纳入合并财务报表范围。
东莞控股公司在将一号线建设公司纳入合并财务报表时，将对一
号线建设公司的长期股权投资按持股比例（45.8081%）与一号线建设
公司所有者权益进行抵消，差额计入少数股东权益。相关会计分录如
下：
借：实收资本
资本公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益
（1）根据东莞控股公司财务报表以及《备考审阅报告》，东莞控
股公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：
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单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产总计 2,763,427.15 2,012,078.85 -27.19% 2,646,922.91 1,966,469.47 -25.71%
负债总计 1,279,469.59 902,476.57 -29.46% 1,189,313.04 875,951.73 -26.35%
所有者权益 1,483,957.55 1,109,602.28 -25.23% 1,457,609.88 1,090,517.74 -25.18%
归属于母公
司股东权益
营业收入 194,354.02 83,711.63 -56.93% 410,398.03 144,829.41 -64.71%
利润总额 58,463.09 58,477.76 0.03% 102,752.04 102,750.92 0.00%
净利润 45,981.99 46,243.92 0.57% 82,875.39 82,646.17 -0.28%
归属于母公
司股东的净 46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94 82,787.83 -0.13%
利润
基本每股收
益（元/股）
① 资产总额
总额分别为 2,763,427.15 万元、2,012,078.85 万元。较交易前，交
易后（备考）资产总额减少 751,348.30 万元，主要系交易后一号线
建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致资产总额减
少，其中主要项目为一号线建设公司的无形资产-特许经营权。同时
备考合并财务报表假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其
他应收款中反映应收减资款 397,115.26 万元，导致资产总额增加
公司合并财务报表范围，导致资产总额减少，其中主要项目为一号线
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建设公司的无形资产-特许经营权。同时备考合并财务报表假设本次
交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映应收减资款
② 负债总额
考）负债总额分别减少 376,993.02 万元、313,361.31 万元，主要系
交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导
致负债总额减少，其中主要项目为一号线建设公司应付 PPP 项目工程
款及长期借款。
③ 所有者权益
考）所有者权益分别减少 374,355.27 万元、367,092.14 万元，主要
系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，
导致在合并层面一号线建设公司对应的少数股东权益减少，主要项目
为除东莞控股公司外一号线建设公司其他股东投入的资本金。
④营业收入
考）营业收入分别减少 110,642.39 万元、265,568.62 万元，主要系
交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导
致 PPP 项目建造服务营业收入减少。
除资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入外，一号线建设
公司相关财务数据金额较小，东莞控股公司交易后（备考）与交易前
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相关财务数据变动亦较小。
（2）根据公司财务报表以及本次交易的《备考审阅报告》，公司
本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产负债率 46.30% 44.85% -3.13% 44.93% 44.54% -0.87%
流动比率（倍） 1.00 2.14 114.00% 1.00 2.04 104.00%
速动比率（倍） 1.00 2.14 114.00% 1.00 2.04 104.00%
毛利率 29.47% 68.42% 132.17% 23.27% 65.93% 183.34%
每股收益 0.42 0.42 0.00% 0.76 0.76 0.00%
应收账款周转率
（次）
由上表可见，交易后变动较大的财务指标包括流动比率和速动比
率、毛利率、应收账款周转率，变动原因如下：
① 流动比率及速动比率
一号线工程承包商的工程款余额较高，账面价值分别达 108,271.42
万元和 178,840.67 万元，使得其 2022 年末与 2023 年 6 月末流动比
率仅有 0.36 和 0.21，速动比率仅有 0.36 和 0.21，从而降低了公司
整体流动比率与速动比率。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公
司合并财务报表范围，公司流动比率与速动比率均明显提高，短期偿
债能力得到增强。
② 毛利率
系一号线建设公司根据《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计
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准则第 14 号——收入》相关规定，按照履约进度对在建 PPP 项目确
认建造收入和成本，但毛利为零，降低了公司整体毛利率水平。本次
交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围，提升公司
整体毛利率水平。
③ 应收账款周转率
主要系一号线 PPP 项目仍处于建设阶段，一号线建设公司未形成应收
账款，但其确认的 PPP 项目建造服务收入占公司营业收入比例较高，
收账款周转率水平。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并
报表范围，公司营业收入规模有所下降，但应收账款规模未发生变化，
导致公司交易后的应收账款周转率相应下降。
我们主要实施了以下核查程序：
（1）询问东莞控股公司财务部门负责人，分析判断东莞控股公
司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因和合规性；
（2）获取一号线建设公司章程和东莞控股公司投资一号线建设
公司投资协议、付款回单等资料进行检查，了解一号线建设公司重大
财务及经营决策流程，分析判断交易前纳入东莞控股公司合并报表范
围的会计处理方式是否正确；
（3）获取本次交易相关协议进行检查，分析判断本次交易完成
后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围的会计
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处理方式是否正确。
经检查，我们认为东莞控股公司交易后（备考）与交易前相关财
务指标变动具有合理性。
专项说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
吴建初
中国·北京 中国注册会计师：
谢平辉
二〇二三年十二月八日
第 24 页
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