东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所
东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资
暨重大资产重组报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 注册地址
广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199
东莞市轨道项目投资有限公司
号 1 栋 203 室
独立财务顾问
二〇二三年十二月
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审
批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险
因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
“1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需
的法定程序、获得合法授权以及真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问广发证券股份有限公司声明如下：
“本公司及本公司经办人员同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内
容已经本公司及本公司人员审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
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（二）法律顾问声明
法律顾问北京德和衡律师事务所声明如下：
“本所及本所经办律师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本所出具的相关材料及内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本所为本次重大资产重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（三）审计机构声明
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：
“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为东莞发
展控股股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意东莞发展控股股份有限公司
在《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要中援引本所出具的大华审字[2023]0020945 号、大华核字[2023]0014731
号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《东莞发展控股
股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构深圳市同致诚德明资产评估有限公司声明如下：
“本公司及本公司经办资产评估师同意东莞发展控股股份有限公司在本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所
引用内容已经本公司及本公司资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
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相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订
稿）
目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订
稿）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
重组报告书、本报告书 指
产重组报告书（草案）
东莞控股、公司、本公
指 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
司、上市公司
公司股票 指 东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）
一号线建设公司、标的
指 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
公司
东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部
标的资产 指
注册资本
轨道交通 1 号线项目 指 东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
政府方出资代表、轨投 东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号
指
公司、交易对方 线建设公司出资的股东
东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股
中标社会资本 指
份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程
集团有限公司及其下属公司组成的联合体
交投集团 指 东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东
福民发展 指 福民发展有限公司，东莞控股的股东
福民集团 指 东莞市福民集团公司，东莞控股的股东
东莞市东能新能源有限公司，广东金信资本投资有限公
东能公司 指
司（东莞控股的全资子公司）的控股子公司。
东莞市康亿创新能源科技有限公司，东莞控股协议控制
康亿创公司 指
的子公司
融通租赁 指 广东融通融资租赁有限公司，东莞控股的全资子公司
宏通保理 指 天津市宏通商业保理有限公司，东莞控股的控股子公司
本次交易、本次重大资 东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的
指
产重组、本次重组 重大资产重组行为
过渡期损益 指 一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益
东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞
《PPP 协议》 指 市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协
议》
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订
稿）
东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限
《PPP 合同》 指 公司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP
改造项目 PPP 项目合同》
东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道
《PPP 补充合同》 指 一号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通
东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之
《解除协议》 指 间签订的《东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
造项目 PPP 合同解除协议》
东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
《退出协议》 指 社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限
公司中标社会资本退出协议》
东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
《退出协议之补充协
指 社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限
议》
公司中标社会资本退出协议之补充协议》
评估基准日 指 2023 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
法律顾问、北京德和衡 指 北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
资产评估机构、评估机
指 深圳市同致诚德明资产评估有限公司
构、同致诚评估
广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公
司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡
律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
《法律意见书》 指
组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657
号）
北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡
《补充法律意见书 律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
指
（一）》 组的补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 82
大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号
《审计报告》 指 线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]002109
大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股
《备考审阅报告》 指
份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订
稿）
深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
《资产评估报告》 指
涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评
报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
《评估说明》 指
涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字
A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公
莞深高速公路 指 路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞
高速公路相连），全长约 61.26 公里
起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞
莞深高速一二期 指 樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公
里。该路段属于公司资产
起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞
莞深高速三期东城段 指 龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段
属于公司资产
起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林
龙林高速 指 村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公
路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《东莞发展控股股份有限公司公司章程》
最近两年及一期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相
关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
交易形式 减少注册资本
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直
接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不
交易方案简介 再纳入上市公司合并财务报表范围。
根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设
公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金
成本补偿金。
交易价格 397,115.26 万元，其中：
（不含募集配套资金金 1、减资价款 370,939.20 万元；
额） 2、资金成本补偿金 26,176.06 万元。
名称 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
交易 主要负责轨道交通 1 号线项目的投资、建设及运营、维护、
主营业务
标的 管理等工作
所属行业 道路运输业
是否构成关联交易 ?是 ? 否
是否构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ? 是 ?否
定的重大资产重组
是否构成重组上市 ?是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ? 否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ? 否
其它需特别说明的事项 无
二、标的公司的评估作价情况
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本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案
或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价
款另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规
定履行必要的审议程序。
根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实
际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司全体股东实际投入资金
总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资
本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万
元。具体情况如下所示：
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标 评估或估 减值
基准日 估值方 账面价值 易的权益 减资价款
的名称 值结果 率
法 比例
一号线
建设公 765,422.91 765,263.92 0.02%
月 30 日 础法 （注 1） （注 2）
司
注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
三、本次交易支付方式
单位：万元
支付方式
交易标的名称及权 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 取的总对价
现金对价 其他
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一号线建设公司
（注 2） （注 3）
（注 1）
注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
注 3：根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向上市公司支付实际投
入资金的资金成本补偿金 26,176.06 万元，以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本
金的资金成本，因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实
际投入资金的资金成本补偿金之和，即 397,115.26 万元。
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
等。
本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
收益水平存在一定程度的影响。
本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务
数据对比情况如下：
单位：万元
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产总计 2,763,427.15 2,012,078.85 -27.19% 2,646,922.91 1,966,469.47 -25.71%
负债总计 1,279,469.59 902,476.57 -29.46% 1,189,313.04 875,951.73 -26.35%
所有者权
益
归属于母
公司股东 1,075,434.16 1,095,455.26 1.86% 1,056,283.42 1,076,203.90 1.89%
权益
营业收入 194,354.02 83,711.63 -56.93% 410,398.03 144,829.41 -64.71%
利润总额 58,463.09 58,477.76 0.03% 102,752.04 102,750.92 0.00%
净利润 45,981.99 46,243.92 0.57% 82,875.39 82,646.17 -0.28%
归属于母
公司股东 46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94 82,787.83 -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.42 0.42 0.00% 0.76 0.76 0.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据《企业会计准则解释第
造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议
案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议
的约定实施本次交易。
过。
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
过；
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展
及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺：
“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持上市
公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、监事
和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东
大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东
大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 194,354.02 83,711.63 410,398.03 144,829.41
归属于母公司股东的净利
润
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.76 0.76
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本次交易完成后，公司 2023 年 6 月末归属于母公司股东的净利润略微提升，
为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措
施，以充分保障对股东的持续回报。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）控股股东及其一致行动人承诺
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关
规定出具补充承诺。
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
（五）确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则
本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计、评估，减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案
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或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，上市公司的独立董事就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律
法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见，确保标的资产
的定价遵循了公允、合理的原则，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易存在或有事项的相关风险
根据《解除协议》《退出协议》，本次交易若因遗留问题产生与我司相关的
债权债务纠纷且我司不履行责任，一号线公司有权兑取公司向其出具的2.62亿
元履约保函；公司因遗留问题需承担赔偿责任的最高限额为减资价款（即37.09
亿元）。同时，公司需根据《企业会计准则》相关规定，确认与赔偿责任相关的
预计负债，将对公司盈利能力造成不利影响。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
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要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止甚至取消的可能；
（四）标的资产评估结果的相关风险
本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由
交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，
如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对
交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据
相关规定履行必要的审议程序。
此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家
政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发
生明显变化。
提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。
（五）本次交易价款未能及时、足额支付的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一
号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款
及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条
款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资
价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提
请投资者注意。
（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
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为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措
施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提
请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）资产规模下降的相关风险
本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
（二）未来盈利不及预期的风险
上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责
投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于
建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从
而存在未来盈利不及预期的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）因城市规划变更等原因，不再继续采用 PPP 模式实施
同》的通知，主要内容包括：轨道交通 1 号线项目自实施以来，因城市规划变更
等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP 合同》
订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用 PPP 模式实施。
于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线
建设公司等方式解除《PPP 合同》。解除《PPP 合同》期间，轨道交通 1 号线项
目正常施工。
（二）本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险
联合体，中标轨道交通 1 号线项目；2019 年 2 月，东莞市发展和改革局与中标
社会资本签订《PPP 协议》，轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责
项目投资、建设、运营和养护，东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订《PPP
合同》，一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的 20 家
单位作为轨道交通 1 号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。
根据相关协议约定，轨道交通 1 号线项目线路总长度为 58.0km，项目建设
期 6 年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元，上市公司预计以自有资金
向一号线建设公司投入资本金总额约 109.82 亿元。截至 2023 年 6 月末，上市公
司已向一号线建设公司累计投入 37.10 亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
因轨道交通 1 号线项目建设周期长，自 2019 年动工至今一直处于建设状态，
且受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通 1 号线项目投入运营并且实现盈
利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
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其次，因城市规划变更等原因，轨道 1 号线 PPP 项目的项目建设总投资、交
通网络规划等发生了较大调整，与最初签订的《PPP 项目合同》发生了较大变化。
而近年来控制总体债务风险的政策环境下，PPP 模式项目的新增审核更加审慎，
部分地区存在 PPP 项目予以退库或暂停的情形，自 2022 年 8 月以来，广东省财
政厅官方网站未发布 PPP 项目入库审核情况，且 2023 年 11 月，中国政府网公
开国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合
作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115 号），PPP 项目合作机制政
策已发生较大变化。因此，若轨道 1 号线 PPP 项目新增的投资变化无法纳入《PPP
合同》，将影响公司投资轨道 1 号线 PPP 项目的投资回报。
通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，并可获得以公司经测
算的项目资本金成本为基础协商确定的资金成本补偿金，有利于公司降低未来项
目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从而在
一定程度上提升公司盈利能力。
（三）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局
本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通
基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，
牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速
公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金
融投资“动力源”。
在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥
有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产
业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，
当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。
新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地
区，2022 年东莞汽车保有量已达 373.8 万辆（全国排名第 10 名），随着东莞地
区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并
适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合
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能源服务等新兴业务，稳步推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展
能力。
二、本次交易的具体方案
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交
易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易
的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公
司其他股东对过渡期损益作出了进一步的明确，并签署《退出协议之补充协议》；
公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相
应调整，前次方案中的其他各项内容不变。
本次交易方案调整事项已经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第八届董事会
第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过，公司独立董事就本
次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次调整后的交易方
案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，
包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20
万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公
司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线
建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，
一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估
基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积
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部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按
照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
（二）本次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00 元，一号线建设
公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一
号线建设公司涉及的相关款项。
册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注
册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转
增事项的工商变更登记手续。
增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款
本金，并解除全部银行贷款合同。
进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上
述减资事项办理工商变更登记。
成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资
款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支
付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额
以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15
日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，上
市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
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履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；一号线建设公司收到增资款后 15
日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金
（三）本次交易的交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交
易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易
的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（四）本次交易的标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公
司减资的全部注册资本。
（五）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估
的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建
设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会
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资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20
万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标
社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算
的资金成本为 26,176.06 万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的
资金成本补偿金为 26,176.06 万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
（六）本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式为现金支付。
（七）本次交易的过渡期损益安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线
建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由
一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资
金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司
取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益
由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评
估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照
之日起 20 个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成
收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《
《退出协议》2.2.7 条约定支付资金
成本补偿金《
（下称《 补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享
有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向
中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，
将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资
本支付补偿金的 5 日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”。
根据《重组管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进
行资产交易包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接
受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认
定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二
条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号
线建设公司最近一个会计年度即 2022 年的审计报告，一号线建设公司相关指标
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占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
一号线建设公司 1,081,021.08 734,397.84 265,568.62
上市公司 2,646,922.91 1,056,283.42 410,398.03
占比 40.84% 69.53% 64.71%
基于上表计算可知，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、
营业收入占上市公司相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、
第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易无
需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全
资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司 69.82%股权，为公
司的实际控制人；轨投公司系东莞市国资委全资子公司；一号线建设公司为公司
合并报表范围内子公司，除轨投公司外，一号线建设公司其他 20 名股东为国务
院国资委或广东省国资委下属公司。
本次交易为公司对一号线建设公司进行减资，其他 20 名股东也共同对一号
线建设公司减资，减资完成后，一号线建设公司为轨投公司全资子公司。
公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，一号线建设公司其他 20
名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其
他 20 名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他 20 名股东法定代表
人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投
公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，轨投公司设董事会 3 人（其中董事长兼总经理、
法定代表人）、监事 5 人、财务总监 1 人，该等人员与公司及公司控股股东的现
任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人、董事
长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团现任董事，监事
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或高级管理人员的情形，因此公司、公司控股股东与轨投公司之间不构成关联关
系。
综上，公司、轨投公司与一号线建设公司其他 20 名股东之间不构成关联关
系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，
一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成
《公司法》《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其
关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司
控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
等。
本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
收益水平存在一定程度的影响。
本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数
据对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
资产总计 2,763,427.15 2,012,078.85 -27.19% 2,646,922.91 1,966,469.47 -25.71%
负债总计 1,279,469.59 902,476.57 -29.46% 1,189,313.04 875,951.73 -26.35%
所有者权
益
归属于母
公司股东 1,075,434.16 1,095,455.26 1.86% 1,056,283.42 1,076,203.90 1.89%
权益
营业收入 194,354.02 83,711.63 -56.93% 410,398.03 144,829.41 -64.71%
利润总额 58,463.09 58,477.76 0.03% 102,752.04 102,750.92 0.00%
净利润 45,981.99 46,243.92 0.57% 82,875.39 82,646.17 -0.28%
归属于母
公司股东 46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94 82,787.83 -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.42 0.42 0.00% 0.76 0.76 0.00%
股）
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据《企业会计准则解释第
造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，
同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实
施本次交易。
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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过；
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文
件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真
实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对所提供
资料以及
东莞控股及 确认文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
重大资产
其全体董 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
重组申请
文件真实
高级管理人 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性
员 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
和完整性
调查结论以前，上市公司全体董事、监事和高级管理人员不转让在上
的承诺
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于无减
持上市公 自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、
司股份计 监事和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。
划的承诺
四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
关于合法 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
合规及诚 罪或违法违规的行为。
信情况的 4、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
承诺 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
关于本 次 上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
重大资 产 线建设公司减资的全部注册资本，该等注册资本已由上市公司完成实
权属清 晰 公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不存在任何
的承诺 诉讼、纠纷或潜在争议。
用其他方式损害上市公司利益。
关于填补 4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
东莞控股全
即期回报 补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承 5、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
级管理人员
诺 补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
信息真实
公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
性、完整性
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
的承诺
前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
交投集团、 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
福民发展、 券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
福民集团 请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定，平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市
关于保证
公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。同时，承
上市公司
独立性的
对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保
承诺
行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
关于规范 1、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司
和减少关 以外的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
联交易的 资金往来、对外担保的监管要求》的规定，严格避免向上市公司及其
承诺 控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
以外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交
易，若发生必要且不可避免的关联交易，均将严格遵守公平、公允、平
等互利、等价有偿等市场原则，严格按照有关法律法规及上市公司章
程、关联交易管理制度等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
关关联交易事项时，承诺方及其关联董事、监事将主动依法履行回避
义务。
其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公
司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
下属子公司以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
公司及其下属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司
主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，承诺方将积极避免与上市
关于避免 公司的业务经营构成重大不利影响的同业竞争。
的承诺 利益或损害上市公司及其他股东的权益。
续有效，如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依
法承担相应的赔偿责任。
关于无减
持上市公 自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持
司股份计 上市公司股份。
划的承诺
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
关于合法
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
合规及诚
信情况的
承诺
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
罪或违法违规的行为。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
关于填补
作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺
即期回报
措施的承
诺
事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
轨投公司及 信息真实
公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
事、监事、 性、完整性
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
高级管理人 的承诺
前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
员
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
关于合法 1、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
合规及诚 十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
信情况的 在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
承诺 2、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
罪或违法违规的行为。
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
至本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情
形。
关于本 次 上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
重大资 产 线建设公司减资的全部注册资本，股权对应的注册资本已由上市公司
权属清 晰 有，上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不
的承诺 存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一号线建设 关于提供
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
公司及其全 信息真实
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供
的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供
事、高级管 性、完整性
的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以
理人员 的承诺
及真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
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东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
关于合法
罪或违法违规的行为。
合规及诚
信情况的
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
承诺
交易行为。
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
至本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情
形。
关于本 次 上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
重大资 产 线建设公司减资的全部注册资本，股权对应的注册资本已由上市公司
权属清 晰 有，上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不
的承诺 存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。
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（此页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产
重组报告书（草案）摘要》之签章页）
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