恒泰长财证券有限责任公司关于
北京海新能源科技股份有限公司本次重大资产出售
摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过在北京产权
交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简
称“美方焦化”）70.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上
市公司不再持有美方焦化股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，恒泰
长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海新能科本次重大资
产出售的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取
措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司 2022 年审计报告（利安达审字[2023]第 2089 号）、未经审计
的 2023 年 1-6 月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第 2269 号），本
次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 月 度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入 371,185.18 192,402.13 864,835.31 381,040.92
归属于母公司所有者的净利
-16,697.85 -195.34 -80,443.29 -59,435.00
润
基本每股收益（元/股） -0.0711 -0.0008 -0.3424 -0.2529
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
一定程度增加，上市公司 2022 年度、2023 年 1-6 月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.3424 元/股、-0.0711 元/股变为-0.2529 元/股、-0.0008 元/股。
二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
红有关事项的通知》、
要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具
体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
执行情况相挂钩。
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，
具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况
分析符合实际情况，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，
但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管
理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限
公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
张建军 陈跃杰
韩 朕 何锡慧
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