深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、
有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事局薪酬与
考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资
源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门决策机构。
公司董事局办公室为董事局薪酬与考核委员会工作会议组织机构，公司人力
资源部门为薪酬与考核委员会日常工作执行机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事局根据《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，特制订本工作规则。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事局主席、董事局副主
席和董事，高级管理人员是指董事局聘任的总经理、副总经理、董事局秘书、财
务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5-7名董事组成，其中独立董事应占二分之
一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席或董事局提名委员会提名，并
由董事局选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事局批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行董事局和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事局下设负责公司高级管理人员薪酬制度制
订、管理与考核的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
(三) 制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
(四) 制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；
(五) 负责对公司长期激励计划进行管理；
(六) 对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
(七) 董事局授权委托的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局
会议决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事局批准后执行。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经
董事局审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事局批准。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司高级管理人员长期激励计划需经公
司董事局、股东大会批准。
第十六条 除本工作规则明确需要董事局或股东大会批准的事项外，薪酬与
考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事局授权范围内的事项有决定权。
第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定
期会议。
公司董事、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召
开薪酬与考核委员会临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩
指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事局提出意见或建议。除上款
规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第二十条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会
当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议
通知。根据实际情况，经全体委员一致同意，也可不提前发出通知而直接召开临
时会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题及相关资料；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事规则
第二十五条 薪酬与考核委员会应由半数以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议，并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对
会议议题的意见报告，视为不能履行职责，公司董事局可以撤销其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表
决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式
做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授
权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事局办公室保存。
在公司存续期间，保存期至少十年。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，接受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事局审议通过。
第三十六条 本细则修订权、解释权归属公司董事局。
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二〇二三年十二月
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