证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-033
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”)基于日常经营和业
务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《
上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公
司章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效，
具体修订内容如下：
公司章程内容修订对照表
第五条：公司住所：贵州省贵阳市乌 第五条：公司住所：贵州省贵阳市白云
当区新天大道北段238号 区高纳路819号
第十二条：经依法登记，公司的经营范
第十二条：经依法登记，公司的经营
围为：法律、法规、国务院决定规定禁
范围为：法律、法规、国务院决定规
止的不得经营；法律、法规、国务院决
定禁止的不得经营；法律、法规、国
定规定应当许可（审批）的，经审批机
务院决定规定应当许可（审批）的，
关批准后凭许可（审批）文件经营;法律
经审批机关批准后凭许可（审批）文
、法规、国务院决定规定无需许可（审
件经营;法律、法规、国务院决定规定
批）的，市场主体自主选择经营（半导
无需许可（审批）的，市场主体自主
体集成电路、混合集成电路、微波集成
选择经营（半导体集成电路、分立器
电路、模块集成电路、抗辅射加固集成
件研发、生产、经营及相关服务）。
电路和组件、电子元器件、分立器件等
产品的科研、生产、检测、销售、技术
服务）。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十条 经全体独立董事过半数同意
议召开临时股东大会。对独立董事要 ，独立董事有权向董事会提议召开临时
求召开临时股东大会的提议，董事会 股东大会。对独立董事要求召开临时股
应当根据法律、行政法规和本章程的 东大会的提议，董事会应当根据法律、
规定，在收到提议后10日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到提议
或不同意召开临时股东大会的书面反 后10日内提出同意或不同意召开临时股
馈意见。董事会同意召开临时股东大 东大会的书面反馈意见。董事会同意召
会的，将在作出董事会决议后的5日 开临时股东大会的，将在作出董事会决
内发出召开股东大会的通知；董事会 议后的5日内发出召开股东大会的通知
不同意召开临时股东大会的，将说明 ；董事会不同意召开临时股东大会的，
理由并公告。 将说明理由并公告。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十条：股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
选举事项的，股东大会通知中将充分披
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
露董事、监事候选人的详细资料，至少下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人
（二）与本公司或本公司的控股股东及员、实际控制人及持股5%以上的股东是否
实际控制人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否存在《上海证券交易所科创板
部门的处罚和证券交易所惩戒。 上市公司自律监管指引第1号——规范运
除采取累积投票制选举董事、监事外 作》中第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
，每位董事、监事候选人应当以单项 （五）上海证券交易所要求披露的其他重
提案提出。 要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十四条 股东大会就选举董事、监 第八十四条 股东大会就选举董事、监事
事进行表决时，根据本章程的规定或者进行表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会的决议，可以实行累积投票制大会的决议，可以实行累积投票制，选举
，选举一名董事或监事的情形除外。当一名董事或监事的情形除外。当单一股东
单一股东及其一致行动人拥有的权益的及其一致行动人拥有的权益的股份比例在
股份比例在30%以上时，应当采用累积30%以上时，应当采用累积投票制。选举
投票制。 两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得为本人
职务便利，为自己或他人谋取本应属 及其近亲属谋取本应属于公司的商业机
于公司的商业机会，自营或者为他人 会，不得自营、委托为他人经营与本公
经营与本公司同类的业务； 司同类的业务；
（十）不得泄露尚未公开的重大信息 （十）保守商业秘密，不得泄露尚未公
，不得利用内幕信息获取不法利益， 开的重大信息，不得利用内幕信息获取
离职后履行与公司约定的竞业禁止义 不法利益，离职后履行与公司约定的竞
务； 业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章 （十二）法律法规、《上海证券交易所
及本章程规定的其他忠实义务。 科创板股票上市规则》、《上海证券交
董事违反本条规定所得的收入，应当归易所科创板上市公司自律监管指引第1号
公司所有；给公司造成损失的，应当承——规范运作》以及上海证券交易所其
担赔偿责任。 他规定、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事在任职期间出现《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》第4.2.2条第一项、第二项
情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》中
第4.2.2条第三项、第四项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条:董事应当遵守法律、行 第一百零一条：董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
（七） 关注公司经营状况等事项，及 （七）通过查阅文件资料、询问负责人
时向董事会报告相关问题和风险，不 员、现场考察调研等多种方式，积极了
得以对公司业务不熟悉或者对相关事 解并持续关注公司经营状况等事项，及
项不了解为由主张免除责任； 时向董事会报告相关问题和风险，不得
（八） 积极推动公司规范运行，及时 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
纠正和报告公司的违规行为，支持公 了解为由主张免除责任；
司履行社会责任； （八）积极推动公司规范运行，督促公
（九）法律、行政法规、部门规章及 司履行信息披露义务，及时纠正和报告
本章程规定的其他勤勉义务。 公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九）法律法规、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》以及上海证券交易所其他
规定、本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条:董事连续两次未能亲自 第一百零二条: 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应 议，视为不能履行职责，董事会、监事
当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条: 第一百零三条:
………… …………
如因董事的辞职导致公司董事会人数低 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于
于法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 公司董事会或其专门委员会中独立董事所
规、部门规章和本章程的规定，履行董 占比例不符合法律法规或《公司章程》规
事职务。 定，或者独立董事中没有会计专业人士时
………… ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
…………
第一百零九条：董事会行使下列职权 第一百零九条：董事会行使下列职权
………… …………
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十九）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
专门委员会。专门委员会对董事会负责 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
，依照本章程和董事会授权履行职责， 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提案应当提交董事会审议决定。专门委 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
员会成员全部由董事组成，其中审计委 部由董事组成，其中审计委员会成员应当
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 为不在上市公司担任高级管理人员的董事
中独立董事占多数并担任召集人，审计 ，其中独立董事应当过半数，并由独立董
委员会的召集人为会计专业人士。董事 事中会计专业人士担任召集人；提名委员
会负责制定专门委员会工作规程，规范 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
专门委员会的运作。超过股东大会授权 并担任召集人。董事会负责制定专门委员
范围的事项，应当提交股东大会审议。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；提名委员会主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核；战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策等事项
进行审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百二十四条: 董事会会议可以采取 第一百二十三条:董事会会议以现场召开
现场开会或通讯方式召开。采取何种方 为原则。在保障参会董事能够充分沟通并
式召开会议，由会议召集人根据届时的 表达意见的前提下，必要时可以依照程序
具体情况决定。但无论以何种方式召开 采用视频、电话或者其他方式召开。采取
董事会，均应保障所有出席会议董事充 何种方式召开会议，由会议召集人根据届
分自主的表达自己的意见，作出董事会 时的具体情况决定。但无论以何种方式召
决议，并由参会董事签字。 开董事会，均应保障所有出席会议董事充
分自主的表达自己的意见，作出董事会决
议，并由参会董事签字。
第一百二十八条:董事会会议记录包括 第一百二十七条:董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
………… …………
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数
权的票数）； ）；
（六）独立董事的意见。
第一百四十六条:董事会秘书的主要职 第一百四十五条:董事会秘书的主要职责
责是： 是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）办理信息披露事务，包括负责公司
司信息披露工作，组织制定公司信息披 信息对外发布、未公开重大信息的保密工
露事务管理制度，督促公司及相关信息 作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并
披露义务人遵守信息披露相关规定； 完善公司信息披露事务管理制度；
（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）督促公司相关信息披露义务人遵守
资料管理工作，协调公司与证券监管机 信息披露相关规定协助相关各方及有关人
构、股东及实际控制人、证券服务机构 员履行信息披露义务；
、媒体等之间的信息沟通； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 信息披露义务人求证，督促董事会及时披
，参加股东大会、董事会会议、监事会 露或澄清；
会议及高级管理人相关会议，负责董事（四）组织筹备并列席董事会会议及其专
会会议记录工作并签字； 门委员会会议、监事会会议和股东大会会
（四）负责公司信息披露的保密工作， 议；
在未公开重大信息出现泄露时，及时向（五）协助董事会建立健全公司内部控制
证券交易所报告并公告； 制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 并规范关联交易事项、建立健全激励约束
况，督促董事会及时回复证券业协会所 机制以及承担社会责任；
有问询； （六）负责投资者关系管理事务，完善公
（六）组织董事、监事和高级管理人员 司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
进行证券法律法规、上市规则及相关规（七）负责股权管理事务，包括保管股东
定的培训，协助前述人员了解各自在信 持股资料，办理限售股相关事项，督促公
息披露
（七）督促董事、监事和高级管理人员 司董事、监事、高级管理人员及其他相关
遵守法律、法规、规章、规范性文件及 人员遵守公司股份买卖相关规定等；
本章程，切实履行其所作出的承诺；在（八）协助董事会制定公司资本市场发展
知悉公司作出或可能作出违反有关规定 战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
的决议时，应予以提醒并立即如实地向 重组事务；
证券交易所报告； （九）负责公司规范运作培训事务，组织
（八）法律、行政法规、本章程或董事 董事、监事、高级管理人员及其他相关人
会规定的其他职责。董事会秘书在履行 员接受有关法律法规和其他规范性文件的
职务时应遵守法律、行政法规、部门规 培训；
章及本章程的有关规定。 （十）提示董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或本章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国
证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十条:监事任期届满未及时改 第一百四十九条:监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
成员低于法定人数的，在改选出的监事 员低于法定人数的，或者职工代表监事辞
就任前，原监事仍应当依照法律、行政 职导致职工代表监事人数少于监事会成员
法规和本章程的规定，履行监事职务。 的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条:公司的利润分配政策 第一百六十六条:公司的利润分配政策为
为： ：
（七）因公司生产经营情况和长期发展 （七）因公司生产经营情况和长期发展的
的需要调整利润分配政策的，应以保护 需要调整利润分配政策的，应以保护股东
股东利益为出发点，调整后的利润分配 利益为出发点，调整后的利润分配政策不
政策不得违反相关法律法规、规范性文 得违反相关法律法规、规范性文件以及本
件以及本章程的有关规定，利润分配政 章程的有关规定，利润分配政策调整方案
策调整方案需事先征求独立董事和监事 需事先征求独立董事和监事的意见，经董
的意见，经董事会审议通过后提交股东 事会审议通过后提交股东大会审议，独立
大会审议，独立董事应该发表独立意见 董事应该发表独立意见，并经出席股东大
，并经出席股东大会的股东所持表决权 会的股东所持表决权三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第一百六十八条:公司利润分配程序： 第一百六十七条:公司利润分配程序：
（一）在定期报告公布前，公司由董事 （一）在定期报告公布前，公司由董事会
会结合公司章程规定和公司经营状况， 结合公司章程规定和公司经营状况，研究
研究制定年度利润分配预案。公司在制 制定年度利润分配预案。公司在制定现金
定现金分红具体方案时，董事会应当认 分红具体方案时，董事会应当认真研究和
真研究和论证公司现金分红的时机、条 论证公司现金分红的时机、条件和最低比
件和最低比例、调整的条件及其决策程 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续 ，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
、稳定、科学的回报基础上形成利润分 回报基础上形成利润分配预案，独立董事
配预案，独立董事应当发表独立意见， 应当发表独立意见，经董事会审议通过后
经董事会审议通过后提交股东大会批准 提交股东大会批准。独立董事可以征集中
。独立董事可以征集中小股东的意见， 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
提出分红提案，并直接提交董事会审议 交董事会审议。
。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行
调整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，审议通过后生效，修订
后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。公司董事会同时提请股东大
会授权负责办理上述章程备案登记等相关手续。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
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