北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
北京市君合律师事务所
二〇二三年十二月
北京市君合律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
补充法律意见书（三）
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所
律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
股票（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》
（中国证监会令第 206 号，以下简称“《管理办法》”）
以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号—上市公司发行证券申请文件》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月 11 日出具
了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事
务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》
（以下简称“
《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务
所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2023 年 9 月 22 日出具了
《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《律师
工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 9 月 1 日向发行人下发了《关于惠州中京电
子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120141
号）
（以下简称“
《问询函》”），且鉴于 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间（以
下简称“补充事项期间”或“最近一期”），发行人在已出具律师文件中的相关情况发
生了变化，因此，本所律师对《问询函》中要求本所律师核查的涉及法律问题的事项
以及发行人在补充事项期间本次发行相关变化情况进行了核查，并出具《北京市君合
律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补
充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文件不可分割的
一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见
书为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师
在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
及发行人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外
法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报
告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，
并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行
核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机
构的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
释 义
本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列词语或简称具有如下含义：
简称 全称或含义
报告期、近三年一期 指 2020-2022 年度及 2023 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日
发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报
近三年一期定期报告 指
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》的合称
注册于香港的君合律师事务所于 2023 年 8 月 28 日出具的《元盛电
子科技（香港）有限公司（Topsun Electronic Technology (Hong Kong)
《香港法律意见书》 指 Co., Limited）之香港法律意见书》以及于 2023 年 11 月 9 日出具的
《香港中京电子科技有限公司（Hong Kong CEEPCB Limited）之
香港法律意见书》的合称
正 文
第一部分 《问询函》回复的更新
一、 《问询函》问题 1：
“报告期各期，发行人营业收入分别为 233,965.78 万元、294,482.75 万元、305,431.78
万元和 60,777.59 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 16,243.07 万元、14,805.24
万元、-17,909.49 万元和-6,207.54 万元，主营业务毛利率分别为 22.57%、17.54%、7.60%
和 7.60%，两者均呈下滑趋势。2018 年-2019 年，发行人通过两次收购，实现对标的公
司珠海亿盛科技开发有限公司以及珠海中京元盛电子科技有限公司（以下简称中京元
盛）的并表，两次收购的最终标的公司为中京元盛，收购完成后形成 1.29 亿元商誉。
减值。截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 12,729.39 万元，其他非
流动金融资产账面余额为 4,068 万元，其中公司于 2017 年通过增资及受让老股方式合
计向深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称蓝影医学）投资 8,000 万元，蓝影医学
主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售；于 2021 年 8 月与广东恒健资产管理
有限公司合资设立广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称恒京投资），认
缴出资 2.5 亿元，恒京投资尚未实际投资项目；于 2023 年 2 月通过增资向广东盈骅新
材料科技有限公司投资 1,000 万元。
请发行人补充说明：（1）结合客户结构及收入占比变化情况、收入和成本端的明
细数据、期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市
公司情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同
行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；
（2）结合中京元盛经营情况、在手订单、2022 年商誉减值测试过程等，说明公司 2022
年未对中京元盛计提商誉减值的原因及合理性，公司商誉减值计提是否充分；（3）发
行人前述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时间、目前持股
比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等，结合与发行人主营业
务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，
逐一说明未将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性，发行人相关信息披露
是否真实、准确、完整；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已
投入或拟投入的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）
（4）并发表明确
意见。”
回复：
（一）发行人前述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时
间、目前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人股权投资的相关会计科目情况如下：
财务性投资
账面余额 财务性投资 占合并报表
项目 （单位： 是否为财务性投资的分析 金额（单位： 归属于母公
万元） 万元） 司净资产的
比例
长期股权投资 12,970.47 - -
系中京元盛被公司收购前即已出资设
立的企业，且系围绕产业链上下游以
其中：新加坡元盛 517.79 - -
获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，因此不属于财务性投资
广东恒京产业投
系为了未来进一步开展围绕产业链上
资合伙企业（有限
合伙）（以下简称
的产业投资，因此不属于财务性投资
“恒京投资”）
深圳蓝影医学科
技股份有限公司 基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的
（以下简称“蓝影 投资目前认定为财务性投资
医学”）
其他非流动金融
资产
财务性投资
账面余额 财务性投资 占合并报表
项目 （单位： 是否为财务性投资的分析 金额（单位： 归属于母公
万元） 万元） 司净资产的
比例
其中：天水华洋电
子科技股份有限 基于谨慎性原则，公司对天水华洋的
公司（以下简称 投资目前认定为财务性投资
“天水华洋”）
广东盈骅新材料
系围绕产业链上下游以获取技术、原
科技有限公司（以
下简称“广东盈
属于财务性投资
骅”）
深圳君宜私募证
券基金管理有限
公司（以下简称
“君宜私募”）
前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等。
根据发行人提供的相关股权投资的投资协议、付款凭证以及被投企业现行有效的
公司章程/合伙协议/合资协议，发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公
示系统查询，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人相关股权投资的具体情况的如下：
股权投资 蓝影医学 恒京投资 广东盈骅 新加坡元盛 天水华洋 君宜私募
公司及其全资子公司深圳
中京前海投资管理有限公
公司认缴出资金额为
公司认缴出资金额为 司（以下简称“中京投资”） 公 司 认 缴 出 资 金 额 为 公司认缴出资金额为 公司认缴出资金额为
资金额为 10 万新加坡
认缴和实缴 资金额为 2,606.06 万 24,900 万元和 100 万元，实 额为 72.93 万元，实际 额为 560 万元，实际投 额为 100 万元，实际投
元，实际投资金额为 30
出资金额 元，实际投资金额为 缴出资金额为 200 万元（设 投资金额为 1,000 万元 资金额为 2,968 万元
（投 资金额为 100 万元（投
万新加坡元（折合人民
币 137.41 万元）（投资
为 3.07 元/注册资本） 成首期实缴），合计实际投 注册资本） 资本） 本）
价格为 3 新加坡元/股）
资金额为 200 万元（投资价
格为 1 元/出资额）
历次出资时 2017 年 6 月-8 月合计 万元（其中 2023 年 1 2020 年 9 月和 11 月合 2022 年 2 月投资 100 万
间 投资 8,000 万元 月投资 500 万元、2023 计投资 2,968 万元 元
年 3 月投资 500 万元）
目前持股比
例/出资比例
截至 2023 年
面价值
未来出资计 公司已出具承诺：本 截至本补充法律意见书出 公司已出具承诺：本次 公司已出具承诺：本次 公司已出具承诺：本次 公司已出具承诺：本次
划 次发行完成前或者终 具日，恒京投资尚未实际投 发行完成前或者终止 发行完成前或者终止 发行完成前或者终止 发行完成前或者终止
股权投资 蓝影医学 恒京投资 广东盈骅 新加坡元盛 天水华洋 君宜私募
止前，发行人对蓝影 资项目，目前正在持续推进 前，发行人对广东盈骅 前，发行人对新加坡元 前，发行人对天水华洋 前，发行人对君宜私募
医学不存在出资计 投资标的筛选工作，未来如 不存在出资计划。 盛不存在出资计划。 不存在出资计划。 不存在出资计划。
划。 果明确投资标的则公司可
能需要在认缴出资额 2.5 亿
元范围内继续进行实缴。
主营业务为产业投资，投资
方向为：围绕中京电子主营
主营业务为医学影像 主营业务为 IC 封装基
业务开展，并且需帮助中京
被投资企业 类设备的研发、生产 板基材的研发、生产和 主营业务为医疗设备用 主营业务为 IC 封装用 主营业务为私募基金管
电子围绕其产业链上下游
主营业务情 和销售，主要产品包 销售，主要产品包括 柔性电路板产品的境外 引线框架的研发、生产 理、并收取相应的管理
获得技术、原料或者渠道等
况 括 DR 设备、超声诊 BT、ABF 等 IC 封装基 销售。 和销售。 费。
战略资源。恒京投资不会投
断设备等。 板基材。
资上述投资范围以外的其
他领域。
（二）结合与发行人主营业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户
或订单等战略资源的具体情况，逐一说明未将相关股权投资认定为财务性投资的原因
及合理性，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。
根据《法律适用意见第 18 号》：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高
的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金
额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者
签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。”
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有蓝影医学 19.13%股份，公司于 2017 年 6 月-8 月通过
增资及受让老股方式合计向蓝影医学投资 8,000 万元。
公司和蓝影医学主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营
业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资
获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投
资目前认定为财务性投资。具体分析如下：
（1） 蓝影医学与发行人主营业务的协同关系
发行人主营业务 蓝影医学主营业务 双方业务的协同关系
? 蓝影医学系国家级专精特新“小巨人”企业，深耕医
学影响类设备多年，截至 2023 年 6 月末已授权专利
和较强的技术积累。
主营业务为印制 ? 医学影像类设备系高度智能化的医疗设备，由 PCB
电路板（PCB）的 及电子元器件组成的主板系医疗设备的“大脑”、对
主营业务为医学影
研发、生产和销售 其实现功能有着重要的影响，因此 PCB 属于医学影
像类设备的研发、
与服务，产品包括 像类设备的关键原材料之一，蓝影医学所处行业属于
生产和销售，主要
刚性电路板、柔性 公司下游医疗设备行业。
产品包括 DR 设备、
电路板及其应用 ? 蓝影医学作为医疗设备终端产品的制造商，对于医疗
超声诊断设备等。
模组、IC 封装基 设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求等方面
板三大类。 有着深入的理解，因此，公司投资蓝影医学能够借助
其在医学影像类设备的专业能力，提高公司医疗设备
用 PCB 的技术水平及专业能力，进而开拓医疗设备
用 PCB 的客户市场，因此双方业务具有较好的协同
效应。
（2） 发行人通过投资蓝影医学获得的战略资源
①技术水平方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司在医疗设备用 PCB 的技术储备
方面较为薄弱。2017 年投资蓝影医学以来，公司研发团队通过与蓝影医学技术团队的
合作交流，一方面，借助蓝影医学在医疗设备人体器官数据采集、分析方面的专业能
力，成功开发了应用于 B 超、CT 机、呼吸机、内窥镜、测温仪、血压仪等医疗设备用
PCB 产品；另一方面，借助蓝影医学医疗设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求
等方面的深刻认知，持续对前述 PCB 产品进行优化升级、以满足下游客户的智能化要
求。
②客户开拓方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司 PCB 产品不存在量产的医疗行
业客户。2017 年投资蓝影医学以来，随着公司医疗设备用 PCB 产品的逐步成熟，公司
逐步实现相关产品的量产销售。2022 年度公司对 10 余家医疗行业客户合计实现 60 多
万元收入，虽然由于医疗设备型号较多、单个项目对 PCB 采购量较小的特点导致 2022
年度公司销售额尚处于较小规模，但亦标志着公司 PCB 产品在医疗行业的突破，对公
司丰富下游应用领域具有重要的作用。
公司目前未对蓝影医学实现直接或间接销售，主要系蓝影医学产品型号较多、单
个项目对 PCB 需求量较小，且主要需要层数较低的 PCB，因此公司相较其现有供应商
不具备成本优势。未来，随着蓝影医学销量增长、产品迭代升级进一步产生高端 PCB
需求，公司预计将对蓝影医学实现 PCB 产品销售、进一步发挥双方的协同效应。
（3） 未来计划
①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对蓝影医学不存在出资
计划。因此，公司不会新增对蓝影医学的财务性投资。
②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资
源。
综上，基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 发行人对恒京投资进行投资的背景情况
根据《广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《恒京
投资合伙协议》”）
、恒京投资的营业执照，并经本所律师在企业公示系统查询，恒京投
资系公司直接及间接合计持有 50%出资额的合营企业，系公司与广东恒健投资控股有
限公司（简称“广东恒健”、系广东省国资委全资子公司、系广东省国资运营管理平台）
合资设立的产业投资基金，截至 2023 年 9 月 30 日，恒京投资的基本情况如下：
成立时间 2021 年 8 月 30 日 出资额 50,000 万元
主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 房 执行事务合伙 广 东 恒 健 资产 管
-R20-A129（仅限办公） 人、基金管理人 理有限公司
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
出资结构 广东恒健资产管理有限公司 0.20%
惠州中京电子科技股份有限公司 49.80%
深圳中京前海投资管理有限公司 0.20%
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划
注：广东恒健资产管理有限公司系广东恒健全资子公司，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系广东
恒健下属企业持有 100%出资额并担任执行事务合伙人的企业。
根据发行人及中京投资向恒京投资的出资凭证，并经本所律师在中国证券投资基
金业协会（https://www.amac.org.cn/）查询，公司及中京投资于 2021 年 9 月合计向恒京
投资实缴 200 万元（设立基金、办理私募备案需完成首期实缴），恒京投资于 2022 年 1
月取得私募投资基金备案证明。
《恒京投资合伙协议》的主要条款摘录如下：
条款 内容
基金总规模 5 亿元
符合国家“十四五”规划发展方向，行业有较大市场空间，具备较高技术门槛和国
产供应链替代特点，与中京电子主营业务有产业关联的相关领域，聚焦电子信息产
投资方向
业，包括但不限于 PCB 产业链、5G 通信产业链、半导体与集成电路产业链、智能
驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能制造等行业。
投资决策委员会负责投资项目的最终决策，由 3 名委员组成，其中：由广东恒健资
投资决策 产管理有限公司委派 1 名，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派
委员会 1 名，惠州中京电子科技股份有限公司委派 1 名。投资决策委员会全部议案的表决
须经全体委员通过方为有效决议。
此外，为了进一步明确恒京投资的投资方向、确保不构成财务性投资，相关方已
采取以下措施：
①恒京投资的投资决策委员会已召开会议并出具决议：
“恒京投资的未来投资方向
及投资范围为：围绕中京电子主营业务开展，并且需帮助中京电子围绕其产业链上下
游获得技术、原料或者渠道等战略资源。恒京投资不会投资上述投资范围以外的其他
领域。”
②发行人已出具说明：
“公司正在推动恒京投资更改其合伙协议，确保恒京投资合
伙协议中关于投资范围的条款与上述恒京投资的投资决策委员会决议内容一致。恒京
投资将在履行相关内部决策程序后及时办理相关工商变更登记手续。”
③发行人已出具说明：
“恒京投资未来投资行为如果不属于围绕中京电子主营业务
开展，或者无法帮助中京电子围绕其产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资
源，公司向恒京投资的投资决策委员会委派的委员将否决相关投资议案。”
根据发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，截至本补
充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目。
（2） 与发行人主营业务的协同关系、发行人通过投资恒京投资获得的战略资源
①公司目前对恒京投资的投资不属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，
公司仅因设立基金、办理私募备案之目的向恒京投资实缴 200 万元，恒京投资尚未实
际投资项目。恒京投资的设立目的系作为产业投资资金，投向与公司主营业务有产业
关联的相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司投资恒京投资以及
未来恒京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战
略资源。
②恒京投资未来对外投资以及公司对恒京投资实缴出资不会构成财务性投资。恒
京投资目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需
要在认缴出资额 2.5 亿元范围内继续进行实缴。根据《恒京投资合伙协议》的约定、恒
京投资的投资决策委员会（具有恒京投资的对外投资最终决策权）出具的决议以及发
行人出具的相关说明，恒京投资的未来投资方向及投资范围不会构成财务性投资。
综上，公司对恒京投资的投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对恒京投资的投资认定为财务性投资具
有合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 广东盈骅与发行人主营业务的协同关系
广东盈骅主营
发行人主营业务 双方业务的协同关系
业务
? 广东盈骅系广东省专精特新中小企业，是国内少数具备量
产能力的 IC 封装基板基材厂商之一，IC 封装基材系公司
产品 IC 封装基板的关键原材料之一，因此广东盈骅所处
主营业务为印制
主营业务为 IC 行业属于公司上游电子材料行业。
电路板（PCB）的
封装基板基材 ? 目前，IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国
研发、生产和销售
的研发、生产 外厂商垄断，广东盈骅是国内少数具备量产能力的 IC 封
与服务，产品包括
和销售，主要 装基板基材厂商之一。
刚性电路板、柔性
产品包括 BT、 ? 由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特
电路板及其应用
ABF 等 IC 封 殊性，公司投资广东盈骅能够借助其在 IC 封装基材领域
模组、IC 封装基
装基板基材。 的优势地位，协助公司提高 IC 封装基板方面的技术水平、
板三大类。
改进产品性能，推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面
的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定，因此双方
业务具有较好的协同效应。
（2） 发行人通过投资广东盈骅获得的战略资源
①技术水平方面：由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，
广东盈骅需要贯通整个产业链，包括：从下游 IC 封装基板厂商材料验证、联合开发，
到终端芯片厂商需求引导，最后到市场推广。因此，作为国内 IC 封装载板上游电子材
料的先进企业之一，广东盈骅对其材料性能、处理方式以及下游 IC 封装基板厂商、终
端芯片厂商客户的需求点有深入的理解。2023 年投资广东盈骅以来，公司研发团队通
过与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解各类 IC 封装基板产品材料
特性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提高技术水平、改进产品性
能。例如，2023 年，公司和广东盈骅签署《联合体协议书》，约定由广东盈骅担任联合
体牵头人负责“2023 年高性能低损耗 IC 封装基板项目”投标，其中广东盈骅作为项目
牵头单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板用关键树脂的应用研究等工作，中京电子作
为协助牵头单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板加工工艺开发与测试等工作。
②原材料供应方面：IC 封装基材系公司产品 IC 封装基板的关键原材料之一。目前，
IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断，尤其是高端的 ABF 膜
基本由日本味之素垄断（ABF 即 Ajinomoto Build-up Film、Ajinomoto 即日本味之素）。
广东盈骅是国内少数具备 BT 基材量产能力以及 ABF 膜生产能力的 IC 封装基板基材厂
商之一，公司投资广东盈骅能够推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面的进口替代进
程、并有效保障供应链安全稳定。截至报告期末，公司 IC 封装基板尚处于小批量生产
阶段，为了更好、更快地完成客户导入，公司主要采用主流、成熟的进口 BT 基材，尚
未向广东盈骅采购。未来，一方面，随着客户批量化进程的推进，公司将分批次对广
东盈骅提供的 IC 封装基材进行测试和客户打样，未来将逐步实现进口替代，以降低成
本、并有效保证供应链安全稳定；另一方面，基于供应链安全稳定的考虑，下游客户
亦对公司提出关键原材料进口替代的要求。
综上，公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源。因
此，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，公司未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露真
实、准确、完整。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1） 新加坡元盛与发行人主营业务的协同关系
新加坡元盛主
发行人主营业务 双方业务的协同关系
营业务
主营业务为印制
? 中京元盛于 2015 年（在公司收购中京元盛之前）和合营
电路板（PCB）的
方广达控股有限公司（Quanta Holdings Pte. Ltd.）合资设
研发、生产和销售 主营业务为医
立新加坡元盛，双方分别持有新加坡元盛 50%股权。
与服务，产品包括 疗设备用柔性
? 中京元盛具有医疗设备用 FPC 的研发、生产能力，合营方
刚性电路板、柔性 电路板产品的
具有医疗设备领域的专业能力及行业资源，双方通过合资
电路板及其应用 境外销售。
设立新加坡元盛，开拓医疗设备用柔性电路板产品的境外
模组、IC 封装基
销售。
板三大类。
（2） 发行人通过投资新加坡元盛获得的战略资源
在客户开拓方面，公司借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资源，通过
新加坡元盛向美敦力、豪洛捷、飞利浦等终端客户销售医疗设备用柔性电路板产品。
综上，公司通过投资新加坡元盛已获得了一定的客户方面的战略资源。因此，公
司对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，公司未将对新加坡元盛的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露真实、
准确、完整。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有天水华洋 5.47%股份，公司于 2020 年 9 月和 11 通过
增资方式向天水华洋投资 2,968 万元。
公司和天水华洋主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营
业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资
获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投
资目前认定为财务性投资。具体分析如下：
（1） 天水华洋与发行人主营业务的协同关系
发行人主营业务 天水华洋主营业务 双方业务的协同关系
主营业务为印制 ? 天水华洋系甘肃省专精特新中小企业，深耕 IC 封装
电路板（PCB）的 引线框架行业多年，系国内知名的 IC 封装引线框架
研发、生产和销售 生产商，是国内少数同时具备冲压法和蚀刻法两种
主营业务为 IC 封装
与服务，产品包括 生产工艺的企业之一。
用引线框架的研发、
刚性电路板、柔性 ? 公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品
生产和销售。
电路板及其应用 IC 封装引线框架均属于 IC 封装环节重要的原材料，
模组、IC 封装基板 技术方面具有一定的互通性，下游均为 IC 封测厂
三大类。 商，因此双方业务具有较好的协同效应。
（2） 发行人通过投资天水华洋获得的战略资源
①技术水平方面：公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品 IC 封装引
线框架均属于 IC 封装环节重要的原材料，两者作为高精密的封装材料，在精密制造、
质检品控等方面均有类似的技术要求。从生产工艺角度而言，IC 封装引线框架主要包
括冲压法、蚀刻法等，IC 封装基板主要包括 Tenting（减成法、采用蚀刻工艺）、SAP
（半加成法）、MSAP（改良型半加成法）等，其中 IC 封装引线框架的蚀刻法、IC 封装
基板的 Tenting 具有一定的技术互通性。公司通过和天水华洋的技术交流，能够帮助公
司优化 IC 封装基板的生产工艺、提高产品质量和良率，例如：实现了 70μm 阻焊小开
窗镍钯金加工能力，改善了传统手动添加导通引线导致的引线与其他线路图形重合等
问题、并取得了“一种自动添加 IC 载板镀金导电引线设计的方法及应用”发明专利。
②客户开拓方面：公司主营产品中的 IC 封装基板、天水华洋主营产品 IC 封装引
线框架下游均为 IC 封测厂商。天水华洋深耕 IC 封装引线框架行业多年，主要客户包
括华天科技、成都宇芯、日月光、长电科技、矽品、安靠等。公司投资天水华洋以来，
其协助公司对接、开发 IC 封装厂商客户，已向华天科技等部分客户送样并推动认证。
截至报告期末，公司 IC 封装基板已实现小批量生产，并已顺利通过部分客户审核，正
式获取批量订单。
（3） 未来计划
①公司已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对天水华洋不存在出资
计划。因此，公司不会新增对天水华洋的财务性投资。
②公司未来将继续推进双方协同效应的实现、推进通过本次投资获得各项战略资
源
综上，基于谨慎性原则，公司目对天水华洋的投资目前认定为财务性投资。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有君宜私募 3.33%股份，发行人于 2022 年 2 月通过
增资方式向君宜私募投资 100 万元。
君宜私募主营业务为私募基金管理、并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私
募获取投资收益，因此公司对君宜私募的投资认定为财务性投资。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财
务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
性投资情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，本次发行董事会决议日为
财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情
形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投
资的情形。
公司于 2023 年 1 月和 3 月向广东盈骅合计投资 1,000 万元。如本补充法律意见书
第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“4、未将对广东盈骅的投资认定
为财务性投资的原因及合理性”所述，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，双方业务具有协同效应，且公司通过投资
广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源，因此，公司对广东盈骅的投
资不属于财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情
形。
公司于 2021 年 8 月与广东恒健合资设立恒京投资，并于 2021 年 9 月实缴 200 万
元。如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“3、未
将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，截至本补充法律意见
书出具日，恒京投资尚未实际投资项目，目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来
如果明确投资标的则发行人可能需要在认缴出资额 2.5 亿元范围内继续进行实缴。根据
《恒京投资合伙协议》的约定、恒京投资的投资决策委员会（具有恒京投资的对外投
资最终决策权）出具的决议以及发行人出具的相关说明，恒京投资的未来投资方向及
投资范围不会构成财务性投资。
综上，恒京投资未来对外投资以及公司及子公司中京投资对恒京投资实缴出资不
会构成公司的财务性投资，因此不会导致公司产生本次发行董事会决议日前六个月至
今新投入或拟投入财务性投资的情形。
（5）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
（6）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情形。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财
务性投资的情形，因此不存在应当从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述
与保证》，截至 2023 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关会计科目情况如下：
财务性投资
财务性投 占合并报表
账面余额
项目 是否为财务性的分析 资金额 归属于母公
（万元）
（万元） 司净资产的
比例
其他应收 ? 主要系代垫往来款、押金保证金、备用
款 金，不属于财务性投资
其他流动 ? 主要系待抵扣增值税进项额、预交企业
资产 所得税、待摊费用，不属于财务性投资
? 包括对新加坡元盛、恒京投资、蓝影医
长期股权
投资
? 新加坡元盛系围绕产业链上下游以获
财务性投资
财务性投 占合并报表
账面余额
项目 是否为财务性的分析 资金额 归属于母公
（万元）
（万元） 司净资产的
比例
取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，恒京投资系为了未来进一步开展围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，因此均不属于财
务性投资
? 基于谨慎性原则，蓝影医学目前认定为
财务性投资
? 包括对天水华洋、广东盈骅、君宜私募
的股权投资
? 广东盈骅系围绕产业链上下游以获取
其他非流
技术、原料或渠道为目的的产业投资，
动金融资 4,068.00 3,068.00 1.21%
不属于财务性投资
产
? 基于谨慎性原则，天水华洋目前认定为
财务性投资
? 君宜私募属于财务性投资
其他非流 ? 主要系预付长期资产款，不属于财务性
动资产 投资
合计 29,165.05 15,318.05 6.07%
根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述
与保证》，并经本所律师适当核查，截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资 15,318.05
万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.07%、占比较低（未超过 30%），因
此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 847.17 万元，主要系代垫往
来款、押金保证金、备用金，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面余额为 1,913.13 万元，主要系待
抵扣增值税进项额、预交企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面余额为 12,970.47 万元，具体构成
如下：
项目 账面余额（万元） 是否财务性投资
合营企业-元盛电子（新加坡）有限公司 517.79 否
合营企业-广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙） 202.63 否
联营企业-深圳蓝影医学科技股份有限公司 12,250.05 是
合计 12,970.47 -
① 新加坡元盛
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“5、未
将新加坡元盛的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对新加坡元盛
的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务
性投资。
② 恒京投资
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“3、未
将恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对恒京投资的投
资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
③ 蓝影医学
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“2、对
蓝影医学的投资认定为财务性投资”所述，基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资
目前认定为财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 4,068.00 万元，具
体构成如下：
项目 账面余额（万元） 是否财务性投资
天水华洋电子科技股份有限公司 2,968.00 是
广东盈骅新材料科技有限公司 1,000.00 否
深圳君宜私募证券基金管理有限公司 100.00 是
合计 4,068.00 -
① 天水华洋
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“6、对
天水华洋的投资认定为财务性投资”所述，基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资
目前认定为财务性投资。
② 广东盈骅
如本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 1（二）之“4、未
将广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性”所述，发行人对广东盈骅的投
资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投
资。
③ 君宜私募
根据君宜私募现行有效的公司章程、发行人向君宜私募投资的相关投资协议、出
资凭证及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，发行人持
有君宜私募 3.33%股份，发行人于 2022 年 2 月通过增资方式向君宜私募投资 100 万元。
根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师适当核查，君宜私募主营业务为
私募基金管理并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私募获取投资收益，因此，发
行人对君宜私募的投资属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额为 9,366.28 万元，主要系
预付长期资产款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资 15,318.05 万元，占合并
报表归属于母公司净资产的比例为 6.07%、占比较低，因此，公司不存在持有金额较大
的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、 《问询函》问题 2：
“发行人本次拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），其中 56,000 万元用
于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（以下简称项目一）、24,000 万元用
于补充流动资金及归还银行贷款。项目一主要生产 FPC 应用模组，属于公司现有业务
的扩产，全面达产后将新增年产能 850 万条 FPCA（其中含 187 万条 CCS）。报告期
内，发行人柔性电路板（FPC）及其应用模组产能利用率为 85%、84%、69%和 50%，
呈逐年下降趋势，公司目前已形成年产 300 万条新能源电池 FPC 应用模组产能。发行
人分别于 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，2020
年非公开发行股份募集资金，分别投向柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升
级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期），且均未达到预期效
益。报告期内，发行人柔性电路板及其应用模组毛利率分别为 23.42%、17.97%、
利率水平和同行业可比公司平均毛利率水平。项目一由公司全资子公司珠海中京电子
电路有限公司（以下简称珠海中京）、控股子公司珠海中京新能源技术有限公司（以
下简称中京新能源）共同实施，对于中京新能源实施的部分，本次募集资金将由发行
人通过借款的方式提供给中京新能源，中京新能源少数股东将不会同比例提供借款。
请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述项目一产品与前次募
投项目及公司现有其他 FPC 及其应用模组产品在核心技术、生产工艺、生产流程、使
用原材料和设备、下游客户等方面的区别和联系，产能利用能否替代，在前次募投项
目未达预期效益且报告期内相关产品产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投项
目的必要性和合理性；（2）前次募投项目均未能实现预期效益的原因，相关效益测算
是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会对本次
募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
（3）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成本等关键
参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目达产后预计毛利
率高于发行人现有业务毛利率及同行业可比公司平均毛利率的原因及合理性，对效益
预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影
响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本
次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合报告期内行业发展情况、行业市场容
量、行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订
单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况、现有新能源电池
FPC 应用模组产能利用情况、同行业公司可比项目实施情况等，说明本次募投项目能
否达到预计销售规模，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在销售不及
预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间，公司现有固定资
产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销
对公司未来经营业绩的影响；（6）项目一具体支出的测算过程和测算依据，相关支出
项目是否属于资本性支出，是否使用本次募集资金投入，本次募集资金补流比例是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）中京新能源通过何种方式
取得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其与珠海中京之间就本次募投项目相关
成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利
益的情形；（8）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上
市公司利益的情形。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（2）
（3）
（4）
（5）
（6）并发
表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。”
回复：
（一）中京新能源通过何种方式取得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其
与珠海中京之间就本次募投项目相关成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可
能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。
根据《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下
简称“
《募集说明书》”）、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，中京新
能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（以下简称“本次募投项目”）由公司全资子
公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。具体分工如下：
实施主体 实施主体背景情况 具体分工
? 珠海中京拥有本次募投项目实施地点的土地使用
权证书，该土地总面积为 16.59 万平方米、土地使 珠海中京负责本次募投项目
用权账面原值为 4,306 万元，公司已在该土地上建 厂房土建工程，厂房建设完毕
珠海中京
设厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿舍等配 后产权归属于珠海中京并由
套设施（建设项目包括 2020 年定增募投项目等）， 珠海中京办理产证。
尚有部分面积可利用，为了提高土地以及相关配
实施主体 实施主体背景情况 具体分工
套实施的使用效率，公司拟在该土地上新建厂房
以建设本次募投项目，计划使用面积约 2.30 万平
方米（对应土地使用权账面原值约 600 万元）。
? 经珠海中京和主管部门沟通，该土地使用权证书
无法分割。
? 中京新能源系公司新能源电池 FPC 应用模组产品
的运营主体。
中京新能源负责厂房机电装
? 公司全资子公司中京元盛（中京新能源的控股股
中京新能 修、设备购置及安装、项目具
东）自 2002 年起从事 FPC 及其应用模组的研发与
源 体生产运营（含铺底流动资金
生产，自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC
的投入）。
及其应用模组的研发与生产，已形成成熟的研发
及生产体系、积累丰富的客户资源。
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目拟投资总额为
部分的金额如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容 实施主体
（万元） 金额（万元）
厂房土建工程（包括
厂房建设及装修）
合计 60,000.00 56,000.00
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目建设完毕后，
土地、厂房产权均归属于珠海中京，中京新能源为本次募投项目的具体生产运营主体，
中京新能源将向珠海中京租赁相关土地、厂房，以保障本次募投项目的顺利实施。
式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形
根据《募集说明书》、珠海中京与中京新能源的签署《关于中京新能源动力与储
能电池 FPC 应用模组项目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》及其《补
充协议》、发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目的具体生产运营主体为中京新
能源，珠海中京仅负责厂房土建工程，因此，基于权责匹配、公允性的原则，公司制
定了以下分担和分配方案：
相关成本、收益 相关安排 相关安排的合理性
符合权责匹配原则，
本次募投项目的 ? 本次募投项目建设完毕后，经营产生的收入、成本
不存在向中京新能
收入、成本以及可 （包括本表所列的租金、使用费）以及可变收益全
源少数股东输送利
变收益 部由中京新能源享有或承担。
益的情形。
? 本次募投项目建设完毕后，土地、厂房产权均归属
于珠海中京，中京新能源将向珠海中京租赁相关土
地、厂房，并按照相关折旧摊销费用、届时附近区
符合公允性原则，不
域可比厂房租金孰高并上浮 10%原则确定具体的
本次募投项目土 存在向中京新能源
租金金额。
地、厂房的租金 少数股东输送利益
? 经发行人测算，本次募投项目土地每年摊销费用为
的情形。
金不低于 184.8 万元。
? 珠海中京已在本次募投项目实施地点土地上建设
本次募投项目使 厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿舍等配套设
用（如涉及）珠海 施，用于 2020 年定增募投项目等现有建设项目。 符合公允性原则，不
中京已建成的动 ? 为了提高相关配套设施的使用效率，本次募投项目 存在向中京新能源
力废水站、办公楼 建设完毕后，中京新能源可能向珠海中京申请使用 少数股东输送利益
及员工宿舍等配 相关配套设施，如涉及，将按照相关折旧摊销费用、 的情形。
套设施的使用费 届时相关资产租赁公允价格孰高并上浮 10%原则
确定具体的使用费金额。
珠海中京与中京新能源已签署《关于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组
项目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》及其《补充协议》，对上述分
担和分配方案进行了确认。上述分担和分配方案符合权责匹配、公允性的原则，不存
在向中京新能源少数股东输送利益的情形。
（二）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公
司利益的情形。
根据中京新能源少数股东入股的增资协议、中京新能源的现行有效的公司章程、
发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充
法律意见书出具日，公司通过中京元盛控制中京新能源 67.74%股权，珠海格金八号
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格金八号”）持有中京新能源 32.26%
股权、系中京新能源少数股东。
根据格金八号现行有效的合伙协议、营业执照，并经本所律师在企业信息公示系
统查询，格金八号系珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业担任
执行事务合伙人并合计持有 100%出资额的企业，系珠海市国资委下属的市场化投资
平台，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
成立时间 2022 年 6 月 2 日 出资额 200,000 万元
珠 海 格 力 股权 投
珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 执行事务合伙
主要经营场所 资 基 金 管 理有 限
公司
珠海格力股权投资基金管理有限公司 0.05%
珠海格力金融投资管理有限公司 （以下
股权结构 24.95%
简称“格力金投”）
珠海兴格资本投资有限公司 75.00%
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划
注：珠海格力股权投资基金管理有限公司、格力金投、珠海兴格资本投资有限公司均为珠海格力集团有限公司直
接持有或间接控制 100%股份的企业。
利益的情形
（1）中京新能源引入少数股东的目的
中京新能源通过增资扩股引入少数股东格金八号，主要目的系：①格金八号作为
珠海市国资委下属的投资平台，中京新能源引入该股东有利于增强自身的商业信用、
市场形象，同时也有利于借助珠海市国资体系内的相关资源更好地开展自身主营业务；
②格金八号已完成对中京新能源的实缴出资，有利于进一步增强中京新能源的资金实
力。
（2）本次募投项目的实施主体及实施方式
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目由发行人全
资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。其中，珠海中京负责厂房土建
工程，中京新能源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营，以上均
不涉及中京新能源少数股东。
（3）少数股东资金使用受其基金设立的目的约束、无法对所投资项目实施借款
根据格力集团以及格力金投的对外披露、发行人出具的《陈述与保证》并经本所
律师在企业信息公示系统查询，中京新能源的少数股东格金八号由格力金投的全资子
公司珠海格力股权投资基金管理有限公司管理，格力金投系珠海市首家国有资本投资
运营平台格力集团全资控股的重要子企业和进行产业投资、资本运营的主体平台，项
目类型涵盖新一代信息技术、新能源、集成电路、生物医药与健康等符合国家战略和
珠海市产业发展方向的重点行业；格金八号资金使用需要符合其基金设立的目的，无
法对所投资的项目实施借款。
（4）发行人向中京新能源提供借款条件公允
根据发行人出具的《陈述与保证》，本次募集资金将由公司通过借款的方式提供
给中京新能源，届时将结合同期银行贷款利率、公司综合资金成本等因素并基于保护
公司及全体股东利益的原则确定借款利率，借款条件公允，相关安排系基于市场化原
则，同时，中京新能源系发行人实际控制并负责日常营运，因此不存在损害上市公司
利益的情形。
（5）发行人对募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管
根据中京新能源现行有效的公司章程、中京新能源少数股东入股的增资协议、发
行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充法
律意见书出具日，发行人全资子公司中京元盛直接持有中京新能源 67.74%股权，为
中京新能源控股股东；中京新能源董事会成员为 3 名，其中的 2 名董事为中京元盛推
荐董事。发行人可以通过中京元盛在中京新能源的股东会和董事会层面决定中京新能
源的重大事项，同时，少数股东格金八号不参与中京新能源的日常生产经营，未向中
京新能源委派高级管理人员。因此，发行人能够有效控制本次募投项目的实施进程，
对募集资金使用在内的日常运行进行控制，确保不损害上市公司的利益。
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，为规范募集资金的管理和
使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，发行人已依据法律法规的规定和要求，
并结合发行人实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。发行人将
根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资
金按照既定用途得到充分有效利用。
因此，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管。
（6）少数股东已就不同比例提供借款出具确认和承诺函
就本次募投项目涉及的相关事宜，格金八号已出具《关于以珠海中京新能源技术
有限公司为主体实施募投项目的确认和承诺函》：
“1、本企业与发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的主体不存在关联关
系。
的考虑，本企业将不提供同比例借款。
公司、中京新能源以及本企业综合考虑银行贷款利率、上市公司的实际资金成本等因
素协商确定。”
（7）少数股东不提供同比例借款符合相关向特定对象发行的规则及上市公司规
范运作指引
中京新能源少数股东不提供同比例借款符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关
规定，具体如下：
少数股东不提供同比例借款是否
相关规定
符合相关规定
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-8 条：通过非全资 符合。发行人向中京新能源本次
控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或 募投项目提供借款的利率将结合
其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和 同期银行贷款利率、公司综合资
借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结 金成本等因素并基于保护公司及
合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意 全体股东利益的原则确定借款利
见。 率，借款条件公允，不存在损害
上市公司利益的情形。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》
第 6.1.1 条：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、
委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
符合。发行人向合并报表范围内
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 且持股比例超过 50%的控股子公
司中京新能源提供财务资助，中
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
京新能源其他股东为格金八号，
不包含上市公司的控股股东、实
司的控股实际控制人及其关联人；
际控制人及其关联人，发行人不
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。 需就财务资助履行董事会或股东
大会审批程序，且其他股东基于
第 6.1.3 条：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三
自身经营战略和资金需求考虑不
分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。
提供同比例财务资助，不存在损
第 6.1.5 条：上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助
害上市公司利益的情形。
的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司
提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害
的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
综上所述，中京新能源少数股东不按同比例提供借款的安排具有合理性，不存在
损害上市公司利益的情形。
三、 《问询函》问题 3：
“发行人主营业务及本次募投项目中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目
的主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。本次募投项目尚未取得环评批复文件。2022 年 5 月，发行人子公司
珠海中京元盛电子科技有限公司因未遵守排污许可证规定、严格控制水污染物排放，
被处以罚款 20 万元。发行人子公司珠海中京电子电路有限公司经营范围涉及“非居住
房地产租赁”。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调
产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否
涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目环评批复的办理进展，预期取得是否存在
障碍，项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十
条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）就发行人主营业
务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件，是否符合满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一
年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人及其
子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行
人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计
划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体
情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，产品包括刚
性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大
类。
本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”、“补充流动
资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板（PCB）主营业务进行，
“中京新能
源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”主要生产 FPC 应用模组。
属于鼓励类产业中的“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、
频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新
型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。因此，发行人主营业务和
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等有
关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄
电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司主营业务和本次募投项目均不涉及上
述落后产能行业，不属于落后产能。
（1） PCB 行业产业政策
电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，PCB 作为现代电子设备中不可
或缺的电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥着重要作用。因此，我国政府和行
业主管部门推出了一系列产业政策支持 PCB 行业的发展，具体如下：
序 颁布/编制 发布时
产业政策 相关产业政策
号 单位 间
战略性新兴产 国家发展
将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、
战略性新兴产 国家统计 2018 年
业分类（2018） 局 11 月
产业分类。
鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提
印制电路板行
“专精特新”的企
理暂行办法
业。
鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提
印制电路板行 2019 年 高产品质量和生产效率，降低生产成本；推动建设
业规范条件 2月 一批具有国际影响力、技术领先、
“专精特新”的企
业。
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
产业结构调整
国家发改 2019 年 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
委 10 月 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
（2019 年本）
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，
超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、
基础电子元器 耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高
件产业发展行 层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印
（ 2021-2023 能源、新基建等新兴需求，开发重点应用领域急需
年） 的小型化、高性能、高效率、高可靠电子元器件，
推动整机企业积极应用创新型产品，加速元器件产
品迭代升级。
明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠
鼓励外商投资
国家发改 2022 年 性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线
委、商务部 10 月 路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励
（2022 年版）
（2） 下游行业产业政策
本次募投项目产品（新能源电池 FPC 应用模组）下游应用领域主要包括新能源
汽车行业、储能行业，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策支持和引导能
源汽车行业、储能行业的发展：
序 颁布/编制单
产业政策 发布时间 相关产业政策
号 位
提出“科学安排储能建设。按需科学规划与配置储
关于加强新 能。……积极推进新型储能建设。充分发挥电化学
国 家 发 改
型电力系统 2023 年 9 储能、压缩空气储能、飞轮储能、氢储能、热（冷）
稳定工作的 月 储能等各类新型储能的优势，结合应用场景构建储
源局
指导意见 能多元融合发展模式，提升安全保障水平和综合效
率。”
国家标准化 提出“到 2025 年，在电化学储能、压缩空气储能、
新型储能标
管 理 委 员 2023 年 2 可逆燃料电池储能、超级电容储能、飞轮储能、超
会、国家能 月 导储能等领域形成较为完善的系列标准”的建设目
指南
源局 标。
提出“促进全产业链协同发展。引导太阳能光伏、
储能技术及产品各环节均衡发展，避免产能过剩、
关于推动能 恶性竞争”
，将“开发安全经济的新型储能电池。
工信部、国
源电子产业 2023 年 1 加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能
发展的指导 月 技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全
六部门
意见 性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移
动储能等关键技术”列入提升太阳能光伏和新型储
能电池供给能力。
关于进一步
完善政策环
在支持民间投资参与 102 项重大工程等项目建设
境加大力度 2022 年
支持民间投 10 月
生物质发电、储能等节能降碳领域投资力度。
”
资发展的意
见
科技支撑碳 国 家 发 改 将“储能技术”列入能源绿色低碳转型支撑技术专
达峰碳中和 委、国家能 2022 年 6 栏，提出“研发压缩空气储能、飞轮储能、液态和
实 施 方 案 源局、科技 月 固态锂离子电池储能、钠离子电池储能、液流电池
（ 2022 － 部等九部门 储能等高效储能技术；研发梯级电站大型储能等新
序 颁布/编制单
产业政策 发布时间 相关产业政策
号 位
”
在全面提升电力系统调节能力和灵活性方面，提出
关于促进新
国 家 发 改 “完善调峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活
时代新能源 2022 年 5
高质量发展 月
源局 建设力度，推动新型储能快速发展。研究储能成本
的实施方案
回收机制。
”
关于进一步
推动新型储 国 家 发 改 明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对
月
市场和调度 源局 旨在推动新型储能产业健康发展。
运用的通知
提出“到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规
模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件”的发
“十四五”新 国 家 发 改 展目标，并将“完善上下游产业链条。培育和延伸
月
实施方案 源局 心竞争力骨干企业，积极推动新型储能全产业链发
展”列为稳妥推进新型储能产业化进程的重要内
容。
将“积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体
燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大
案 电力系统、节能、氢能、储能、动力电池、二氧化
碳捕集利用与封存等重点，深化应用基础研究”列
入重要任务。
提出“到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向
规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提
关于加快推 高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安
国 家 发 改
动新型储能 2021 年 7 全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，
发展的指导 月 标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境
源局
意见 和商业模式基本成熟，装机规模达 3000 万千瓦以
上”的主要目标，鼓励“聚合利用不间断电源、电
动汽车、用户侧储能等分散式储能设施”
。
序 颁布/编制单
产业政策 发布时间 相关产业政策
号 位
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网
络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
元器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技
中华人民共 术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能
和国国民经 源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略
济和社会发 性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要
月
五年规划和 能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开
目标纲要 实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来
产业；提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远
地区输配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽水
蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。
提出“推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、
储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息
通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、
新能源汽车 交通体系和城市运行智能化水平提升；统筹新能源
产业发展规 2020 年 汽车能源利用与风力发电、光伏发电协同调度，提
划（2021-2035 10 月 升可再生能源应用比例。鼓励“光储充放”（分布
年） 式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体
站建设”，并将“支持动力电池梯次产品在储能、
备能、充换电等领域创新应用”列入建设动力电池
高效循环利用体系专栏。
根据上表，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
国家层面及公司已建、在建项目和本次募投项目所在地关于能源消费总量和强度
“双控”管理的主要规定如下：
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
《完善能源
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能
消费强度和
审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目
总量双控制 国家发展
能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到
行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，
改 环 资 员会
在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须
[2021]1310
实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审
号）
查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行
《新时代的 政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进
中国能源发 国务院新 行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价
展》
（2020 年 闻办公室 指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控
理。
（一）优化完善能耗双控制度。坚持节约优先、效率优先，严
格能耗强度控制，增加能源消费总量管理弹性。完善能耗双控
指标设置及分解落实机制，以能源产出率为重要依据，合理确
定各地市能耗强度降低目标，并对各地市“十四五”能耗强度
降低实行基本目标和激励目标双目标管理。完善能源消费总量
指标确定方式，各地市根据地区生产总值增速目标和能耗强度
降低基本目标确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期
目标的地市可相应调整能源消费总量目标。对能耗强度降低达
《广东省“十
到省下达的激励目标的地市，其能源消费总量在当期能耗双控
四五”节能减
考核中免予考核。各地市“十四五”时期新增可再生能源电力
排实施方案》 广东省人
（ 粤 府 民政府
能耗双控考核。有序实施国家和省重大项目能耗单列，支持国
〔 2022 〕 68
家和省重大项目建设。加强节能形势分析预警，对高预警等级
号）
地市加强工作指导。
（四）强化节能审查和环评审批源头把关。严格项目节能审查
和环评准入，做好节能审查、环评审批与能耗双控、碳排放控
制、重点污染物排放总量控制、产业高质量发展等的衔接。新
上项目必须符合国家产业政策且单位产品物耗、能耗、水耗达
到行业先进水平，符合节约能源、生态环境保护法律法规和相
关规划。从严查处未按规定办理节能审查、环评审批等未批先
建项目，依法依规责令项目停止建设或生产运营，严格要求限
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
期整改；无法整改的，依法依规予以关闭。加强对“两高”项
目节能审查、环境影响评价审批程序和执行结果的监督与评估，
对审批能力不适应的依法依规调整上收。
优化完善能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约
束性指标管理，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务
的衔接。以能源产出率为重要依据，科学合理分解下达各市（州）
《四川省“十
的“十四五”能耗强度降低目标，实行基本目标和激励目标双
四五”节能减
目标管理。各地“十四五”时期新增可再生能源电力消费量不
排综合工作 四川省人
方案》（川府 民政府
核。各市（州）节能目标责任评价考核实行年度评价、中期评
发〔2022〕20
估、五年考核。积极争取符合条件的重大项目纳入国家重大项
号）
目能耗单列，对绿色低碳优势产业予以统筹支持。加强节能形
势分析预警，推动科学有序实行用能预算管理，优化能源要素
合理配置。
第十三条 节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力
《固定资产 的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
投资项目节 第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行
国家发展
能审查办法》 审查：
（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策
（国家发展 要求；
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
员会
和改革委员 是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能
会令第 2 号） 效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区
节能工作管理要求。
第十条 节能审查部门收到项目节能报告后，应委托节能评审机
构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能
审查部门不能委托承担节能报告编制工作的机构和专家承担同
《广东省固 一项目的节能评审工作。
定资产投资 第十一条 节能评审机构要确保节能评审质量，对节能评审意见
广东省发
项目节能审 的内容和结论负责。节能评审意见应包括以下内容：项目基本
改委、广
东省经信
（粤发改资 准确适用，节能报告的内容深度是否符合要求，对节能报告用
委
环 [2018]268 能分析、主要耗能工艺、节能技术方案、主要耗能设备、用能
号） 规模和主要能效指标作出评价，分析论证对项目所在地能源消
费总量和强度“双控”目标、煤炭减量替代目标等方面的影响，
提出合理可行的节能改进措施和建议。
第十六条 通过节能审查的固定资产投资项目，因建设内容、能
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
效水平等发生重大变更，导致年综合能源消费总量增量超过
出变更申请。节能审查部门应按照本办法规定，重新进行节能
审查。
四川省发
第六条 县级以上地方各级人民政府节能主管部门应根据本地
《四川省固 展和改革
节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协调，落
定资产投资 委员会、
项目节能审 四川省经
理，有效增强能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚
查实施办法》 济和信息
决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。
化厅
《广东省坚
决遏制“两
高”项目盲目
发展的实施
方案》（粤发
改 能 源
“两高”项目范围暂定为年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上
[2021]368
广东省发 的煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化
《广东省
展改革委 等 8 个行业的项目，对上述行业的项目纳入“两高”项目管理
“两高”项目
台账，后续国家对“两高”项目范围如有明确规定，从其规定。
管 理 目 录
（ 2022 年
版）》
（粤发改
能 源 函
[2022]1363
号）
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是
否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目
不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”
等措施。
经本所律师核查信用中国、企业信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚
文书网、发行人及其控股子公司所在地节能主管部门网站，并根据中京科技、珠海中
京及中京元盛所在地节能主管部门出具的专项证明或说明、发行人出具的《陈述与保
证》以及发行人及其控股子公司开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告
期内，发行人及其控股子公司均未因涉及违反国家及地方节能相关法律、法规的行为
受到处罚，未受到过国家及地方节能主管部门的处罚。
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
查意见的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和本次募投项目取得固定
资产投资项目节能审查意见的主要情况如下：
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
本项目系公司于 2010 年将原有项目迁址至惠州市仲恺
高新区陈江街道，该项目于 2013 年开工建设。根据《惠
州中京电子科技有限公司印制线路板生产项目节能整
改报告》，本项目建设初期，由于中京科技对国家相关
法律法规、固定资产投资项目等项目建设必要文件的认
知不高，而且也没有意识到对投资项目的能源利用是否
科学合理进行相应的评估，导致未能及时开展节能审查
工作。
惠州中京电子
根据广东省能源局于出具的《广东省能源局关于惠州中
科技有限公司 已 建
印制线路板生 项目
复函》（以下简称“《复函》”），广东省能源局原
产项目
则同意惠州中京电子科技有限公司印制线路板生产项
目整改报告。
截至本补充法律意见书出具日，中京科技严格按照《中
华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审
查办法》等法律、法规、规范性文件以及《复函》的要
求，规范落实各项节能措施，自该项目开工建设至本补
充法律意见书出具日，有关主管部门未因上述事项对公
司进行处罚。
《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》于
中京元盛 A1、
已 建 2010 年 9 月 17 日发布、2010 年 11 月 1 日起施行，本
项目 项目建设早于 2010 年，当时国家和地方尚未出台节能
目
评估及审查的明确法律依据，因此，无需办理节能审查。
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
年产 10 万平方
已按当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂
米高精度挠性
已 建 行办法》取得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的
项目 《关于年产 10 万平方米高精度挠性印刷电路及表面贴
面贴装技术改
装技术改造项目节能评估报告表的批复》。
造项目
年产 15 万平方
已按当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂
米高可靠性挠
已 建 行办法》取得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的
项目 《关于年产 15 万平方米高可靠性挠性印刷电路生产线
产线技术改造
技术改造项目节能评估报告表的批复》。
项目
本项目在中京元盛现有产线基础上进行技改、不新增产
柔性印制电路
能，未达到当时有效的《固定资产投资项目节能审查办
板（FPC）自动 已 建
化生产线技术 项目
规定的需办理节能审查变更申请或需单独办理节能审
升级项目
查的标准，无需进行节能审查。
已按当时有效的
《固定资产投资项目节能审查办法》
《广
中京 5G 通信电
已 建 东省固定资产投资项目节能审查实施办法》取得广东省
项目 能源局出具的《广东省能源局关于中京 5G 通信电子电
期）
路项目（一期）节能报告的审查意见》。
珠海中京 本项目在珠海中京已建项目基础上增加 IC 封装基板单
IC 封装基板单 体生产线，未达到当时有效的《固定资产投资项目节能
在 建
项目
项目 法》所规定的需办理节能审查变更申请或需单独办理节
能审查的标准，无需进行节能审查。
中京新能源动 已按现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》取
力与储能电池 已 建 得珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革局关
BMS/CCS 应用 项目 于中京新能源动力与储能电池 BMS/CCS 应用模组项
模组项目一期 中京新能 目一期节能报告的审查意见》。
中京新能源动 源 已按现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》取
本 次
力与储能电池 得珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革局关
FPC 应用模组 于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#
项目
项目 厂房机电装修及设备项目）节能报告的审查意见》。
中京智能创新 惠州中京 在 建 本项目建设内容为办公楼，年综合能源消耗量未达标
产业园项目 智能科技 项目 准，无需办理节能审查。
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
有限公司
珠海中京
集成电路（IC） 该项目处于前期准备阶段，截至本补充法律意见书出具
半导体科 拟 建
技有限公 项目
项目 查意见后开工建设。
司
目前建设内容仅为废水处理站，年综合能源消耗量未达
中京智慧产业 在 建 标准，暂无需办理节能审查。如后续项目其他工程建设
园项目 项目 需要进行节能审查，发行人将根据项目建设规划在项目
开工建设前及时履行节能审查程序。
有机发光二极
成都中京 未达到当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
管（OLED）用
元盛显示 已 建 《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》所规定
技术有限 项目 的需办理节能审查变更申请或需单独办理节能审查的
（FPCA）智能
公司 标准，无需进行节能审查。
生产线项目
上表所列的应当单独进行节能审查的已建、在建项目和本次募投项目均按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；序号 11 的“集成电路（IC）封装基板产业项目”
因处于前期准备阶段而尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，将在取得主管部门
节能审查意见后方进行开工建设。
经本所律师核查信用中国、企业信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚
文书网、发行人及其控股子公司所在地节能主管部门网站，并根据中京科技、珠海中
京及中京元盛所在地节能主管部门出具的专项证明或说明、发行人出具的《陈述与保
证》以及发行人及其控股子公司开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告
期内，发行人及其控股子公司均未因涉及违反国家及地方节能相关法律、法规的行为
受到处罚，未受到过国家及地方节能主管部门的处罚。
综上所述，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
根据发行人的《陈述与保证》、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目所用
能源主要为水、电、天然气，所需电力均引自园区现有的变电站，本次发行的募投项
目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目环评批复的办理进展，预期取得是否存在障碍，项目实施所
需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得。
本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”生产运营主体中
京新能源已取得珠海市生态环境局于 2023 年 10 月 23 日出具的《珠海市生态环境局关
于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修及设备项目）环境
影响报告表的批复》（珠环建表[2023]237 号）
。本项目厂房土建主体珠海中京无需办理
环评报批事项。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不属于建设项目，
无需履行环评审批或备案手续。
（1）土地使用权证
本次募投项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道 1388 号，珠海中京已取
得编号为《粤（2019）珠海市不动产第 0008558 号》土地使用权证书。
（2）投资项目备案
珠海中京、中京新能源已就“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”分
别在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局完成投资项目备案，并取得《广东省企
业投资项目备案证》
（项目代码：2304-440403-04-01-367917、2304-440403-04-01-808704）。
（3）节能审查意见
本次募投项目生产运营主体中京新能源已取得珠海市发展和改革局出具的《珠海
市发展和改革局关于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修
及设备项目）节能报告的审查意见》（珠发改节能〔2023〕46 号）。本项目厂房土建主
体珠海中京无需办理能评报批事项。
（4）环评批复
本次募投项目生产运营主体中京新能源已取得珠海市生态环境局于 2023 年 10 月
厂房机电装修及设备项目）环境影响报告表的批复》（珠环建表[2023]237 号）。本项目
厂房土建主体珠海中京无需办理环评报批事项。
（5）排污许可
本次募投项目《排污许可证》办理进展详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》
回复的更新”之问题 3 之“（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定”相关回复。根据本次募投项目的《建设项目环境
影响报告表》以及发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，本次
募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”尚未启动生产设施，尚未
发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。本次募投项目实施主体计划在启动
生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申
请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证；本次募投项目符合国家产业政策，
已取得项目立项备案文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可
证不存在实质性法律障碍。
（6）经营资质
根据公司出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，公司本次募投项目无须取得
特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目已取得实施所需的土地使用权证、投资
项目备案证、节能审查意见以及环评批复，本次募投项目实施前现阶段涉及的各项报
批事项已履行完毕。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不属于建设项目，
无需办理主管部门审批程序，无需取得相关许可或资质。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
《大气污染防治法》第九十条规定：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕22 号）
的规定：“（三）重点区域范围。京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石
家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、
阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、 滨州、菏泽市，河南
省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长 三角地区，包含上海市、江
苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省
洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等”。
根据发行人的《陈述与保证》、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目位于
广东省珠海市，不属于前述重点区域范围；且本次募投项目使用的主要能源为电、天
然气，主要耗能工质为新水，未以煤炭作为原料或燃料，故本次募投项目不属于大气
污染防治重点区域的耗煤项目。
综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域的耗煤项目，不适用《大气污
染防治法（2018 修正）》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及建设内
容。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市高污染燃料禁燃区划>的通知》
（珠府（2018）
内禁燃区以外区域的地区均为高污染燃料禁燃区”；“富山工业园崖门水道岸线—沙
龙涌—高栏港高速—珠峰大道—新城大道—马山南路—规划路—中心涌—马山北路—
向阳河—规划路—高栏港高速—西部沿海高速—斗门大道—龙山二路—龙山大道—龙
山二路—黄杨大道（除五山引淡渠东侧消防演练基地周边及高栏港高速—富山四路—
新城大道—规划路）范围内的工业用地范围”为“富山工业园辖区内禁燃区以外区
域”；“高栏港经济功能区的平沙游艇及休闲旅游区连湾片区珠海大道—德祥路—白
玉路所围区域规划工业用地，装备制造区和金州加工区黄茅海岸线—北顺岸—高栏港
大道—北疏港路—南水沥所围区域规划工业用地和石化基地高栏港大道—环岛中路—
铜牛丁山—县道 762—海堤路—北二路—东三路—蟹眼山所围区域规划工业用地”为
“高栏港经济区辖区内禁燃区以外区域”。
珠海市高污染燃料禁燃区及本次募投项目所处位置示意图如下：
根据本次募投项目所使用土地的土地使用权证、发行人的《陈述与保证》，本次募
投项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道 1388 号，属于“富山工业园辖区内
禁燃区以外区域”，不在上述珠海市政府划定的高污染燃料禁燃区内。同时，根据本
募投项目《节能报告》，本募投项目所用能源主要为水、电、天然气，不属于《环境保
范围。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及建设内
容。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定。
本次项目由公司全资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施，其中，
珠海中京拥有本次募投项目实施地点的土地使用权证书、负责厂房土建工程，中京新
能源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营。
根据《排污许可管理条例》第二条，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业
单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业
单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响
程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放
量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”属于《国民经济
行业分类》
（GB/T4754-2017）中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398
电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电子电路制造”，根据《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》，“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”行业中，
“电子元件及电子专用材料制造 398”纳入重点排污单位名录的，适用排污许可重点管
理；除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的，适用排污许可
简化管理。
根据《排污许可管理条例》第七条，排污许可证申请表应当包括下列事项：??
（二）建设项目环境影响报告书（表）批准文件或者环境影响登记表备案材料??；
根据《排污许可管理条例》第十五条，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形
之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；
（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；
（三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。根据《排污许可管
理办法（试行）
》第四十三条，在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发
生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申
请：??（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评
价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内。
基于上述，本次募投项目需要取得排污许可证。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及排污事项。
不存在实质性法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评
[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关
法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或
不按证排污。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定，对存在下列情
形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域
内的；
（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目
录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不
予许可的其他情形。
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及发行人出具的《陈述与保
证》，本次募投项目不存在上述《排污许可管理办法（试行）
（2019 修正）》第二十八条
规定的环境保护行政主管部门不予核发排污许可证的情形；且截至本补充法律意见出
具日，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”尚未启动生产
设施，尚未发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。本次募投项目实施主体
计划在启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排
污许可证申请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证；本次募投项目符合国家
产业政策，已取得项目立项备案文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取
得排污许可证不存在实质性法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）
未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请
未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人提供的资料以及发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书
出具日，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”尚未启动生
产设施，尚未发生实际排污行为；本次募投项目实施主体计划在启动生产设施或者发
生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规
范要求及时申请办理排污许可证。
综上，本所律师认为，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定的情形。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目需在启动生产设施或者发生实际排污之
前申请取得排污许可证；本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目立项备案文件，
且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；
本次募投项目也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境
风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
等条件，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行
业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件。
产品名录，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
根据三年一期定期报告、《募集说明书》《惠州中京电子股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人
主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务；本次募投项目生产的产品为
用于新能源动力与储能电池管理系统的 FPCA（柔性电路板组件）、CCS（集成母排）。
其中，FPCA 系在 FPC 基础上贴装电子元器件之后形成的组件，CCS 系在 FPCA 基础
上集成了塑胶结构件及铜铝排之后形成的集成母排，两者均属于围绕 FPC 形成的应用
模组。
根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保名录》”），
“电路板产品”及“印制电路板制造行业”被列入“高污染、高环境风险”产品名录，
但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，具体分析如下：
（1） 本次募投项目产品属于国家重点鼓励行业
密度印刷电路板、柔性电路板纳入鼓励类行业；2020 年 11 月，发改委、商务部发布的
路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板列入鼓励外商投
年）》鼓励发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路
板、高端印制电路板材料；2021 年 5 月，国家统计局发布的《数字经济及其核心产业
统计分类（2021）》，将电子电路制造、印制电路板、覆铜板归为 01 数字产品制造业作
为数字经济核心产业。
（2） 《环保名录》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品
根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《关于印发<环境保
护综合名录（2021 年版）>的通知》
（环办综合函[2021]495 号）和生态环境部综合司有
关负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答记者问 2，编制《环境保护综合名录
（2021 年版）》是为了“贯彻习近平生态文明思想，深入打好污染防治攻坚战，坚持新
发展理念，坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，进一步完善‘双高’产品名录，
提出除外工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域应用，引导企业技术升级改
造，促进重点行业企业绿色转型发展”，《环保名录》并未规定名录中的产品属于直接
禁止或限制生产的产品，在按照本次募投项目取得的批准、备案文件实施本次募投项
目并落实各项环保措施的情况下，发行人开展本次募投项目不存在实质障碍。
（3） 本次募投项目履行的审批、备案程序符合产业政策和法规要求，不存在因
实施募投项目违反相关法律法规的情形
本次募投项目实施前现阶段涉及的各项报批事项已履行完毕，相关审批、备案程
序符合产业政策和法规要求，不存在因实施募投项目违反相关法律法规的情形。具体
情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 3 之“（四）2、
项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质取得情况”相关回复。
（4） 本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准和行业清洁生产先进水平
本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，所采用的工艺技术和设备达到行
业清洁生产先进水平，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更
新”之问题 3 之“（八）3、本次募投项目生产的产品符合满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚等条件”相关回复。
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件
（1）发行人及本次募投项目已满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全
根据发行人提供的资料以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人已经建立了满足
环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。发行人建立了《应急准备和响
应程序》
《运行控制制度》《大气污染管理制度》《环境管理物质对象和禁止供货期限操
作指引》等管理制度；针对突发环境事件，主要生产型子公司珠海中京、中京科技、
中京元盛均编制了《珠海中京电子电路有限公司突发环境事件应急预案》
《珠海中京元
盛电子科技有限公司突发环境事件应急预案》
《惠州中京电子科技有限公司突发环境事
件应急预案》，结合公司安全生产实际情况、环境风险等级、危险性分析情况等，从应
急组织体系和人员的职责分工、应急程序和处置措施、应急保障措施等多个方面的对
突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保如若突发环境事件发生后各项
应急工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故环境风险。上述应急预案已分
别在珠海市生态环境局富山分局、珠海市生态环境局保税分局、惠州市生态环境局仲
恺分局备案。
基于上述，发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管
理制度。
（2）发行人近一年内未发生重大特大突发环境事件
发行人近三年一期定期报告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规
证明版）》、主管生态环境部门出具的证明或说明、发行人出具的《陈述与保证》《香港
法律意见书》《泰国法律意见书》，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所属地区
的环保主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司无重大行政处罚记录，不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大环保违法行为，近一年内未发生重
大特大突发环境事件。
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚等条件
（1）本次募投项目符合满足国家或地方污染物排放标准
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目已规划采用有效
措施满足国家或地方污染物排放标准；相关污染物排放控制标准详见本补充法律意见
书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 3 之“（九）2、募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配”相关回复，因此本次募投项目在设计论证时已按照符合国家和行业
相关标准的要求对所采取的环保措施及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的污
染物排放水平能够满足国家或地方污染物排放标准。
（2）本次募投项目不涉及污染物超低排放的相关要求
规定“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃
煤锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工
作方案》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完
成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排
放。”
规定“实施重点行业深度治理，2022 年底前全省长流程钢铁企业基本完成超低排放改
造，2025 年底前全省钢铁企业完成超低排放改造”以及“实施钢铁行业超低排放改造
工程”。2022 年 8 月 31 日，广东省人民政府印发《广东省“十四五”节能减排实施方
案》规定“加快推进钢铁、水泥等行业超低排放改造和燃气锅炉低氮燃烧改造，2022
年底前，全省 7 家长流程钢铁企业基本完成超低排放改造；2025 年底前，全省钢铁企
业按照国家要求完成超低排放改造”及“推进存量煤电机组节煤降耗改造、供热改造、
灵活性改造‘三改联动’，持续推动煤电机组超低排放改造，推进服役期满及老旧落后
燃煤火电机组有序退出”。
案（征求意见稿）》规定“持续推进超低排放改造工作。加快推动短流程钢铁行业超低
排放改造，对已完成超低排放改造的长流程钢铁企业加强监管，确保所有生产环节排
放符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
（环大气〔2019〕35 号）、
《关于做好
钢铁企业超低排放评估监测工作的通知》（环办大气函〔2019〕922 号）的要求。全面
开展水泥行业、钢压延加工行业超低排放改造，明确水泥行业超低排放改造要求，全
省水泥（熟料）制造企业、独立粉磨站及钢压延企业要明确改造路线图和时间表，2023
年 6 月底前各地市将改造计划上报至省生态环境厅。”及“全省 35t/h 以上燃煤锅炉和
自备电厂稳定达到超低排放要求。”
根据国家及地方政府已出台的相关要求，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦
化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组的企业。根据发行人
的《陈述与保证》、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目所在当地政府主管部
门未出台涉及印制电路板及相关生产项目的超低排放要求，本次募投项目使用能源主
要为水、电、天然气，生产环节均不涉及燃煤锅炉、煤电机组等设备。因此，本次募
投项目不涉及污染物超低排放的相关要求。
（3）本次募投项目达到行业清洁生产先进水平
《珠海市人民政府关于印发珠海市“三线一单”生态环境分区管控方案的通知》
（珠
府[2021]38 号），针对不同环境管控单元特征，实行差异化环境准入。环境管控单元划
分为优先保护、重点管控和一般管控单元三类。
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目属于广东省珠海
市斗门区富山工业园周边区域重点管控单元。根据能源资源利用的相关管控要求，印
制电路板制造业生产过程应达到国际清洁生产先进水平。
据此，本次募投项目将按照《清洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）一
级水平（即国际清洁生产先进水平）进行设计规划建设，建设完成后各项指标可满足
《清洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）清洁生产一级水平的要求，因此本
次募投项目预计可达到国际清洁生产先进水平。
（4）近一年内未因环境违法行为受到重大处罚
根据公司及控股子公司相关主管部门开具的证明文件、发行人近三年一期定期报
告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的《陈
述与保证》《香港法律意见书》《泰国法律意见书》以及本所律师的适当核查，本所律
师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大环保违法行为，近一年内未发生重大特大突发环境事件，也未因环境违
法行为受到重大处罚。
其中，发行人子公司中京元盛 2022 年收到的环保处罚不构成重大违法行为，相关
处罚不属于重大处罚，具体情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更
新”之问题 3 之“（十）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期
内，发行人及其子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为”相关回复。
综上，本所律师认为，发行人主营业务和本次募投项目生产的产品被列入“高污
染、高环境风险”产品名录，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；发行
人及本次募投项目符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件等条件；发行人及本次募投项目符合满足国家或地方
污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚等条件。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称如下：
污染物类型 污染物 产污环节
含尘废气 颗粒物 冲切、开条等工序
氯化氢 酸性蚀刻工序、吸塑托盘的立塑点热铆工序
废气
酸碱雾废气 除油、 酸洗、微蚀等工序，微蚀废液电解工
硫酸雾
序
氨 预浸、OSP 等工序调 pH 值
FPC 和 FPCA 覆盖膜、补强压制固化工序，
有机废气 非甲烷总烃 CCS 的 PET 膜热压、吸塑托盘的立塑点热铆
工序，FPCA 点胶、固化、清洗、清洁等工序
含锡废气 锡及其化合物 回流焊、波峰焊工序
总铜、COD、SS、
一般清洗废水 硫 化物 、石 油类 、 酸洗、除油、预浸、抗氧化后水洗工序
LAS、TOC 等
总铜、COD、SS、
氨氮、总氮、硫化物、 酸洗、除油、防氧化、预浸、抗氧化工序及显
有机废水
石油类、LAS、TOC 影、去膜、微蚀后的水洗工序，废气喷淋废水
生产废水
等
总铜、COD、SS、
络合废水 氨氮、总氮、石油类、 蚀刻后水洗工序、清洗机清洗水
LAS、TOC 等
总铜、COD、SS、
油墨废水 显影、膨松、去膜工序
LAS、TOC 等
COD、BOD5、SS、
生活污水 - 员工生活、办公
氨氮、总磷等
酸性蚀刻废液 酸性蚀刻工序
含铜污泥 生产废水处理
废活性炭 有机废气处理
废线路板 FQC、FQA、检测
危险废物 废干膜、废菲林、废
棉芯、废绝缘胶、废 去膜工序、曝光工序、蚀刻、前处理线、OSP、
固体废物 化 学包 装材 料（ 空 点胶、固化工序、无水乙醇、洗板水、水性清
桶）、废抹布、废矿 洗液等试剂的使用、FPCA 板擦拭清洁等
物油等
废锡膏、锡膏瓶 SMT 贴片、印刷
一般工业固废 废 PET 膜 压膜工序
废包装材料、胶盘 包装工序
生活垃圾 生活垃圾 员工生活、办公
噪声 - 噪声 各种生产设备及配套的相关设备噪声等
上述污染物具体排放量、主要处理设施及排放方式如下：
污染物类型 污染物 排放量（吨/年） 主要处理设施及排放方式
颗粒物 0.062 有机废气、含尘废气、含锡废气通
氯化氢 0.273 过 2 套“旋流除尘+除雾过滤+二
硫酸雾 0.114 级活性炭吸附”装置收集处理、酸
废气 氨 0.078 碱雾废气通过 1 套“二级碱液喷
非甲烷总烃 3.160 淋”收集处理后，有组织废气通过
锡及其化合物 0.0001
排放至大气环境
废水量（立方米/年） 101471.41
依托珠海中京的废水处理站处理，
SS（悬浮物） 6.088
一般清洗废水经预处理后进入中
COD（化学需氧量） 10.147
水回用处理系统处理达标后进入
氨氮 1.624
回用水池，回用于生产线；油墨废
总氮 3.044
生产废水 水和络合废水各自经预处理后与
总铜 0.030
有机废气一同进入综合废水处理
硫化物 0.0004
系统处理达标后排放至珠海市富
石油类 0.113
山（江湾）工业水质净化厂，处理
LAS（阴离子表面活性剂） 0.013
后排放至江湾涌
TOC（总有机碳） 20.294
废水量（立方米/年） 23760
SS（悬浮物） 3.564 依托珠海中京三级化粪池、隔油隔
COD（化学需氧量） 5.940 渣池预处理后排放至珠海市富山
生活污水
BOD5（生化需氧量） 3.564 （江湾）工业水质净化厂进一步处
氨氮 0.475 理，处理后排放至江湾涌
总磷 0.095
酸性蚀刻废液 -
含铜污泥 -
废活性炭 -
废线路板 -
危险废物 交由有危废资质的处置单位处置
废干膜、废菲林、废棉芯、
废绝缘胶、废化学包装材料
（空桶）、废抹布、废矿物油
等
废锡膏、锡膏瓶 -
一般工业固
废 PET 膜 - 卖给下游公司综合利用
废
废包装材料、胶盘 -
生活垃圾 生活垃圾 - 区域环卫部门定期清运
噪声 噪声（dB（A）） 50~85 采取隔声、消声等降噪措施
能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》以及发行人的《陈述与保证》，本
次募投项目环保设备及设施投入主要为处理废气、固体废物、噪声的相关措施和设备，
环保投资金额 600 万元，资金来源于本次募集资金或公司自有及自筹资金。
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》以及发行人的《陈述与保证》，本
次募投项目产生的生产废水、生活污水需依托珠海中京园区内建成的废水处理站和三
级化粪池、隔油隔渣池等设施进行处理；珠海中京园区分多期建设，目前已建项目仅
为规划的部分内容，但出于整体规划考虑，已建成设施中，包括上述废水处理站等设
施在内的废水处理设施和设备的设计处理能力均已预留了本次募投项目的处理量，因
此本次募投项目虽不另外新建废水处理设施或设备，但园区内已有的废水处理设施仍
能够满足本次募投项目的废水处理需求。
根据本募投项目《建设项目环境影响报告表》，珠海中京废水处理系统主要包括一
套总处理能力为 12,000t/d 的生产废水处理系统和 1 套处理能力为 6,700t/d 的一般清洗
废水回用系统，本次募投项目废水产生量在珠海中京废水处理站设计处理能力范围内，
本次募投项目依托珠海中京废水处理站处理具有可行性。
鉴于上述情况，实施主体中京新能源将按照公允性原则向珠海中京支付使用费，
避免因共用环保设施导致输送利益的情形，具体分析详见本补充法律意见书第一部分
“《问询函》回复的更新”之问题 2 之“（二）2、中京新能源少数股东不按同比例提供
借款的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形”相关回复。本募投项目主要处理
设施详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》回复的更新”之问题 3 之“（九）1、
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回复，处理
能力能够达到的污染物排放控制标准如下：
（1） 废水
本次募投项目生产废水依托珠海中京公司厂内自建废水处理站处理后部分回用，
剩余部分处理达广东省《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597-2015）中表 2 珠三角排
放限值（其中 CODcr、SS、氨氮、总磷、总氮、石油类执行排放限值的 200%，总铜执
行排放限值的 100%），LAS、TOC、硫化物达到《电子工业水污染物排放标准》
（GB39731-2020）中表 1 印制电路板间接排放限值后，经市政污水管网排入珠海市富
山（江湾）工业水质净化厂处理，经处理达标后排入江湾涌。
生活污水经三级化粪池预处理达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）
第二时段三级标准与富山（江湾）工业水质净化厂进水水质要求的较严者后经市政污
水管网排入珠海市富山（江湾）工业水质净化厂处理，经处理达标后排入江湾涌。
（2） 废气
有组织排放废气中，颗粒物、锡及其化合物等污染物排放执行广东省《大气污染
物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；硫酸雾、氯化氢排放执行《电镀污
染物排放标准》
（GB21900-2008）中“表 5 新建企业大气污染物排放限值”；包封压制、
补强压制、FPCA 清洗、点胶、固化、热铆、热压工序等工序产生的有机废气排放执行
广东省《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》（DB44/2367-2022）表 1 挥发性有机
物排放限值的要求；氨及臭气浓度执行《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中“表
无组织排放废气中，厂区周界颗粒物、锡及其化合物执行广东省《大气污染物排
放限值》
（DB 44/27-2001）第二时段相应要求；厂区周界氯化氢、硫酸雾执行广东省《大
气污染物排放限值》
（DB 44/27-2001）第二时段无组织排放监控浓度限值；厂区内挥发
性有机化合物执行广东省《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》
（DB44/2367-2022）
表 3 厂区内 VOCs 无组织排放限值；氨、臭气浓度厂界执行《恶臭污染物排放标准》
（GB
（3） 固体废物
本次募投项目一般固体废物按照《中华人民共和国固体污染环境防治法（2020 年
修订）》的要求，做好防扬散、防流失、防渗漏等防治污染环境的措施；危险废物贮存、
处置满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）的要求。
（4） 噪声
根据珠海市生态环境局印发的《珠海市声环境功能区区划》，本次募投项目位于
DM317 广东珠海富山工业园区（西区），所在区域为 3 类声环境功能区。施工期，建筑
施工厂界噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）的噪声限值，
即昼间≤70dB[A]、夜间≤55dB[A]。营运期厂界执行《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准。
综上，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”已按照国
家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环保措施，并已在建设投入中包含环保
相关投入金额，相关资金来源为本次募集资金或公司自有及自筹资金，建成后主要处
理设施及处理能力能够达到的污染物排放控制标准，与项目实施后所产生的污染相匹
配。
（十）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人
及其子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据发行人近三年一期定期报告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法
违规证明版）》、发行人出具的《陈述与保证》《香港法律意见》以及本所律师的适当
核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
《行政处罚决
定书》，认为中京元盛存在超过许可排放浓度排放污染物的违法情形，违反了《排污
许可管理条例》第十七条第二款的规定；但鉴于中京元盛已改正，并于 2022 年 5 月
行政处罚自由裁量权规定》第十四条规定的情形，可按罚款标准的 50%降低处罚；降
低后的罚款额低于法定最低罚款额的，按法定最低罚款额处罚。因此，珠海市生态环
境局依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项规定对中京元盛进行处罚，参照《广
东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十四条以及附件 1§2.7.2 裁量标准的规定，
决定对中京元盛作出处罚款人民币 20 万元的行政处罚。
鉴于：
（1）中京元盛已及时纠正违法行为，缴纳上述罚款，并采取了相关整改措
施；
（2）上述罚款的金额属于《排污许可管理条例》规定的法定最低处罚额度 ；
（3）
珠海市生态环境局于 2022 年 6 月 24 日出具《珠海市生态环境局关于珠海中京元盛电
子科技有限公司行政处罚情况的复函》，认为：中京元盛的上述违法行为已改正，并
已缴纳罚款，该案已结案，该等违法行为不属于《排污许可管理条例》第三十四条规
定的“情节严重”情形，珠海市生态环境局在做出行政处罚决定时系按法定最低罚款
额度裁量。综上所述，本所律师认为，上述行政处罚适用裁量细则中的最低处罚档次，
情节不严重，不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障
碍。报告期内，发行人及其子公司也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
利益的违法行为
如前所述，报告期内，中京元盛受到环保处罚的行为不构成重大违法行为，不会
对发行人本次发行构成实质障碍。根据发行人及控股子公司相关主管部门开具的证明
文件、《信用报告（无违法违规证明办）》、公司及控股子公司出具的说明、本所律师通
过环境保护主管部门相关政府网站的查询、《香港法律意见书》《泰国法律意见书》
，除
上述事项外，报告期内公司及控股子公司不存在其他环保相关处罚事项。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人子公司中京元盛受到环保处罚的行
为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍；除上述事项外，报告
期内公司及控股子公司不存在其他环保相关处罚事项。
（十一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质
及持有资质的具体情况。
截至报告期末，发行人共有子公司 15 家，参股公司 7 家。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发
企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人及其境内子公司、参股公司的《营业执照》《公司章程》，《香港法律意
见书》《泰国法律意见书》、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师通过企业信息
公示系统、住房和城乡建设部门相关政府网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司、参股公司经核准的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；
发行人及其子公司、参股公司目前及未来均不涉及或计划开展房地产开发、经营、销
售等业务；发行人及其子公司、参股公司均不具有或持有房地产开发资质，具体情况
如下：
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片
及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件
惠州中京电 销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；
有限公司 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
惠州中京电
印制线路板研发、制造、销售、技术服务和检测服务，货物进出口，房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开
珠海中京电
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务
派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；建筑劳务分包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
相关部门批准文件或许可证件为准）
香港中京电
在注册地开展本地及出口空白线路板（硬板、HDI 板、软板、软硬结合
板）的销售和贸易
公司
广 泰 电 子 生产、进出口、批发、零售双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、
限公司 的原材料及相关产品和配件，包括售后服务、技术服务和研发。
研发、生产、销售 IC 载板、集成电路封装载板、半导体测试板、类载板、
珠海中京半 高多层柔性电路板、高密度互联刚柔结合板；半导体集成电路封装测试；
限公司 元器件与半导体集成电路产业项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、经济信息咨
深圳中京前
询；企业管理咨询、财务咨询（均不含限制项目）；股权投资基金管理
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
有限公司
得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询服务；
对未上市企业进行股权投资；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须得许可后方可经营）。
研发、生产、销售电子元器件与电子终端设备；医疗卫生机构的投资与
经营；接受医疗卫生机构委托从事管理与咨询；医疗器械、医疗智能终
端及医疗相关药品、试剂与耗材的投资与经营；医疗与健康管理相关信
惠州中京智
息系统集成、互联网医疗与医疗健康大数据分析应用与服务；医疗科技
领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；产业园开发建设；
公司
创业孵化器经营管理；物业租赁；物业管理；停车场管理；会议服务；
酒店管理；餐饮管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
惠州中京电 研发、生产、销售：电子材料、电子元器件与电子信息终端设备；创业
有限公司 可开展经营活动）
珠海亿盛科 章程记载的经营范围：电子产品的设计、技术开发、技术成果转让、技
公司 方可开展经营活动）
惠州市银城 外引内联、兴办实业；销售：金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交
富力实业有 电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
限公司 营活动）
生产和销售自产的各种电子元器件组装的电子组件、电子模块、模组和
珠海中京元
电子产品周边零组配件；柔性线路板、多层挠性板 、刚挠印刷电路板、
封装载板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
元盛电子科
有限公司
成都中京元
研发、生产与销售电子元器件及组件。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
珠海元盛电
柔性线路板的研发与批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：新兴能源技术研发；电子元器件制造；电子元器件与机电组
珠海中京新
件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用设备销售；电池制造；电池零配件生产；电池零配件销售；
限公司
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
广东恒京产
业投资合伙 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策
企业（有限 划
合伙）
一般经营项目是：医疗器械的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服
务；计算机软硬件、电子产品技术开发、销售、技术咨询及售后维护；
软件开发和软件服务、系统集成及解决方案策划；经济信息咨询（不含
深圳蓝影医
限制项目）；货物及技术的进出口业务； 医疗健康领域内的对外投资。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉
有限公司
及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：
计算机软硬件、电子产品及医疗设备的生产；医疗器械的设计、生产、
销售及售后维护。
天水华洋电 电子电器产品、各种蚀刻产品的生产、加工、销售，混合集成电路开发、
有限公司 售，相关产品的进出口加工。
是否具有房
是否涉及房 是否涉及或计划
与发行人 地产开发资
序号 公司名称 经营范围 地产开发相 开展房地产开发、
关系 质及持有资
关业务 经营、销售等业务
质
募证券基金 业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
管理有限公 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；集成电路
广东盈骅新
制造；电子产品销售；新材料技术研发；玻璃纤维及制品销售；高性能
有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
限公司
物进出口；道路货物运输（网络货运）
元 盛 电 子
有限公司
惠州市昱康 电子元器件制造（制造另设分支机构）；技术服务、技术开发、技术咨
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人子公司惠州中京电子科技有限公司目前经营范围存在“房屋租赁”的内容、珠海中京目前经营范围存在“非居住房地产租赁”的内容、惠州中京智能科技有限公司目前经营
范围存在“物业租赁”的内容。根据发行人出具的说明，惠州中京电子科技有限公司、珠海中京和惠州中京智能科技有限公司拟通过修改其《公司章程》对经营范围进行调整以删除前
述内容，惠州中京电子科技有限公司、珠海中京和惠州中京智能科技有限公司将在履行相关内部决策程序后及时办理相关工商变更登记手续。
基于上述，根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，发行人及其子
公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及或计划开展房地产
开发、经营、销售等业务，不具有或持有房地产开发资质。
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人为合法成立、永久存续的股份有限
公司。根据发行人出具的《陈述与保证》及其提供的工商登记档案资料、现行有效的
《 营 业 执 照 》《 公 司 章 程 》 ， 以 及 本 所 律 师 在 企 业 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的结果，公司依法设立并有效存续，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件以及发行人现
行《公司章程》规定需要解散或终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
二、 本次发行的实质条件
本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。根据发行人近三年一
期定期报告、近三年《审计报告》、发行人及其重要子公司提供的《信用报告（无违法
违规证明版）》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件。
三、 发行人的独立性
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。
四、 发起人和控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，截至 2023
年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为京港投资、香港中扬和杨林先生，分
别持有发行人 19.06%的股份、11.72%的股份和 6.27%的股份，其中京港投资是发行人
的控股股东。杨林先生直接持有发行人 6.27%的股份，并持有京港投资 95%的股权，通
过京港投资控制发行人 19.06%的股份，合计控制发行人 25.33%的股份，仍是发行人的
实际控制人。
五、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》
及本所律师审慎核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人实际控制人直接所持发行人的
股份不存在被查封、冻结或质押的情形；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东所
持发行人的股份不存在被查封或冻结的情形，发行人控股股东所持发行人的股份被质
押的情况如下：
序 股东 持股数量 累计质押股 借款/担保
质权人 用途
号 名称/姓名 （股） 份数量（股） 金额（万元）
开源证券股份有限公司
京港投资 116,758,454
安徽国元信托有限责任公
司
合计 116,758,454 47,691,000 - - 16,600
根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《陈述与保证》，
截至 2023 年 9 月 30 日，控股股东京港投资总计质押发行人股票 47,691,000 股，占发
行人总股本 7.78%，主要用于：
（1）京港投资及下属企业的日常经营流动资金；
（2）京
港投资日常流动资金借款提供质押担保；（3）置换前期质押融资。
于补充事项期间，发行人的股本未发生变更。
六、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师核查，于补充事项期间，发行人的
经营范围和经营方式未发生重大变化。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人近三年一期定期报告、
《2022 年审计报告》
《香港法律意见书》
《泰国法
律意见书》及发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，香港中京、
香港元盛、广泰电子合法设立并有效存续；发行人持有香港中京、香港元盛、广泰电
子的股权清晰，不存在产权纠纷或争议；香港中京、香港元盛从事销售和贸易业务，
在香港开展上述业务无需取得许可证或牌照；广泰电子尚未实际开展经营业务。
（三） 发行人的业务变更
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师审慎核查，于补充事项期间，发行
人的经营范围未发生变更。
（四） 发行人的主营业务
根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，发行人目前的
主营业务为：印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务。
根据发行人近三年一期定期报告、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保
证》，按照合并财务报表数据，发行人 2023 年 1-9 月主营业务收入为 1,857,521,335.15
元，占发行人 2023 年 1-9 月营业收入的 96.45%；发行人 2022 年度主营业务收入为
为 2,853,182,433.24 元，占发行人 2021 年度营业收入的 96.89%；2020 年度主营业务收
入为 2,300,132,385.38 元，占发行人 2020 年度营业收入的 98.31%。
基于上述，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，以及发行人近三年一期定期报告、
《2022 年审计报告》和发行人、控股股东京
港投资、实际控制人杨林先生分别出具的《陈述与保证》，发行人的主要关联方包括：
根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
的控股股东为京港投资，持有发行人 19.06%的股份；发行人的实际控制人为杨林先
生，通过直接持有和控制京港投资合计控制发行人 25.33%的股份。
司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 与中京电子的关联关系
京港投资直接持股 100%、且杨林担任执行董
事、总经理的公司
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
合营企业，公司直接及间接合计持有 50%的
财产份额
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于发行人的关联自
然人，其中发行人的董事、监事、高级管理人员请参见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”以及本补充法律意见书第二部分“发行人
本次发行相关情况的更新”之第十三章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
的自然人
在直接或间接控制发行人的法人或其他组织担任董事、监事和高级管理人员的自
然人属于发行人的关联自然人。在发行人控股股东京港投资担任董事、监事和高级管
理人员的人员如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
其他关联法人包括发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织。
此外，在过去十二个月内，曾经具有上述第 1-3、6、7 项情形的自然人、法人或其
他组织构成发行人的关联方。
（二） 主要关联交易
根据发行人近三年一期定期报告、发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保
证》，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易如下：
（1） 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 采购类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新加坡元盛 采购商品 134.56 111.62 51.61 -
（2） 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 销售类型 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新加坡元盛 销售商品 1,815.08 2,129.82 1,161.76 1,301.75
（1） 关联担保
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
杨林 892,304,799.33 2021 年 7 月 15 日 2029 年 7 月 14 日
（2） 收购银城富力股权
司股权转让协议》，购买银城富力 100%股权，以获得其持有的 13,665 平方米的住宅用
地及地上建筑面积为 7,246 平方米的宿舍楼建筑，用于发行人及下属子公司核心高管
与核心技术骨干的福利住房建设。本次交易前，黎星光、京港投资、梁保善分别持有
银城富力 44.44%、40.74%、14.81%股权，黎星光系发行人实际控制人杨林先生的亲属，
京港投资系发行人控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易价格为 11,000 万
元。2022 年 6 月，本次交易完成交割，银城富力成为发行人全资子公司。
（1） 应收关联方款项
单位：万元
关联方 往来款性质
新加坡元盛 应收账款 606.04 522.66 370.77 275.32
（2） 应付关联方款项
单位：万元
关联方 往来款性质
新加坡元盛 应付账款 13.63 55.01 30.79 -
（3） 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关键管理人
员报酬
（三） 关联交易的公允决策程序
经本所律师的适当核查，发行人在其《公司章程》
《惠州中京电子科技股份有限公
司股东大会议事规则》《惠州中京电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《惠州中
京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程
序。
基于上述，本所律师认为，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度
中规定了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
根据发行人出具的《陈述与保证》、京港投资、杨林先生出具的《惠州中京电子科
技股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况；
发行人的控股股东、实际控制人已对避免与发行人发生同业竞争作出了有约束力的承
诺，本次发行完成后，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响
的同业竞争。
（五） 关联交易和避免同业竞争承诺的披露
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，发行人在依法进行有关公
告时，对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产
（一） 对外股权投资
根据发行人提供的资料及《陈述与保证》，于补充事项期间，发行人重要子公司
的基本情况未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具日，该等重要子公司有效存
续。
（二） 自有房产
根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人
及其境内重要子公司未新增取得产权证书的房产。
（三） 自有土地使用权
根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人
及其境内重要子公司未新增取得土地使用权。
（四） 租赁物业
根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人
及其境内重要子公司新增 1 项租赁物业，具体情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 不动产权证编号 地址 租期 用途
号 积（㎡）
北京深
北京市海淀区中关村 2023 年 8 月 1
中京科 港长怡 X 京房权证海字
技 置业有 第 329397 号
厦 5 层 508 室 月 30 日
限公司
上述租赁物业的出租方受该租赁物业的合法产权所有人委托，有权依法出租上述
租赁物业；上述租赁物业的租赁合同合法、有效。
（五） 知识产权
根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人
及其境内重要子公司在中国境内新增取得 6 项注册商标，具体情况详见本补充法律意
见书“附件一：发行人及其重要子公司新增取得的注册商标”。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，
于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司在中国境内新增取得 5 项专利，具体情
况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其重要子公司新增取得的专利权”。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，
于补充事项期间，发行人及其境内重要子公司在中国境内未新增取得软件著作权。
根据发行人的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人
及其境内重要子公司在中国境内未新增取得域名。
（六） 主要财产的权属情况
根据发行人出具的《陈述与保证》，发行人的上述主要财产主要通过购买、自建、
自行注册所得，均已取得相应产权证书，发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（七） 主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人提供的文件及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的抵押、质押情形外，发行
人的主要财产不存在其他所有权或使用权行使受限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料和出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同详见本补充法律意见书“附件三：发行
人及其重要子公司正在履行的重大采购合同”。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具日，除本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行相关情况的更新”之第七章“关
联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”披露的发行人与关联方之间的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系。
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
如本补充法律意见书第二部分“发行人本次发行相关情况的更新”之第七章“关
联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”所述，截至本补充法律意见书出具日，
基于发行人实际生产经营的需要，发行人实际控制人杨林先生为发行人重要子公司的
银行借款提供相应的担保，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，报告期内发行
人存在的数额超过其净资产 1%的较大的其他应收、应付款，均是发行人基于正常经营
活动中产生，并不存在违约或纠纷等情况。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期发生的重大资产收购、出售行为
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的核查，报告期内发行人未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组及收购兼并行为。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有做
出有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的安排或计划。
十一、 发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发
行人的章程未发生修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及出具的《陈述与保证》，并经本所律师核查，于补充事
项期间，发行人的组织机构未发生重大不利变化。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的股东大会、
董事会、监事会、董事会专门委员会议事规则和工作规则等规则未进行修改。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师的核查，发行人于补充事项期间内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人于补充事项期间内历次股东大会、董事会的会议决议和相
关公告文件所作的审查，发行人召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件及发行人现行《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
根据发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发
行人董事、监事和高级管理人员任职存在如下变化：
黄健铭先生因工作调整原因于 2023 年 8 月辞去总裁职务，发行人于 2023 年 8 月
与第五届董事会任期相同。
根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，本所律师认为，上述变动
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法
律程序。
（三） 发行人独立董事的任职资格和职权范围
根据发行人现任独立董事金鹏、李诗田分别签署的《独立董事候选人声明》、发
行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，发行人的独立董事任职资格和职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率
于补充事项期间，发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二） 最近一期发行人享受的税收优惠政策及财政补贴
于补充事项期间，发行人及其重要子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
根据发行人近三年一期定期报告及发行人出具的《陈述与保证》，2023 年 1-9 月发
行人及其控股子公司享受的计入当期损益的政府补助为 12,288,598.97 元。
（三） 发行人最近一期的纳税情况
根据发行人及其重要子公司提供的《完税证明》
《信用报告（无违法违规证明版）》，
并经本所律师在相关主管税务部门网站查询，发行人及其重要子公司最近一期已经依
法足额纳税，未有漏缴或欠缴税款的情形，也未发生因税收事宜而被税务主管机关处
罚的情况。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的核查，发行人的经营活动和拟
投资项目符合国家现行环境保护法律、法规的有关规定。
（二） 发行人最近一期执行环境保护法律法规的情况
根据发行人近三年一期定期报告、《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具
的《陈述与保证》
，并经本所律师在相关生态环境主管部门网站查询，发行人及其重要
子公司最近一期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
（三） 发行人最近一期执行产品质量和技术监督标准的情况
根据发行人出具的《陈述与保证》、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所
律师在相关市场监管主管部门网站查询，发行人及其重要子公司最近一期内不存在因
违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到行政主管部门处罚的情形。
十六、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，
本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”生产运营主体中京新
能源已取得珠海市生态环境局于 2023 年 10 月 23 日出具的《珠海市生态环境局关于中
京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修及设备项目）环境影响
报告表的批复》
（珠环建表[2023]237 号）。本项目厂房土建主体珠海中京无需办理环评
报批事项。
十七、 发行人业务发展目标
根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适
当核查，于补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其重要子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与
保证》《香港法律意见》，并经本所律师在企业信息公示系统、中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
根据发行人近三年一期定期报告、近三年《审计报告》、发行人出具的《陈述与
保证》以及本所律师的适当核查，于补充事项期间，发行人重要子公司无新增行政处
罚。
（二） 发行人主要股东和实际控制人涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚的基本情况
根据发行人近三年一期定期报告、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的
适当核查，于补充事项期间，发行人主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师的适当核查，于补充事项期间，
发行人董事长杨林先生和总经理杨鹏飞先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚体系，本所律师对于发行人及重要
子公司、发行人主要股东及实际控制人、发行人董事长及总经理尚未了结或可预见的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
十九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公司
法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第
的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和
授权，尚待取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》的签字页）
北京市君合律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：
华 晓 军 律 师
_______________
庄 炜 律师
_______________
胡义锦 律师
年 月 日
附件一：发行人及其重要子公司新增取得的注册商标
序号 注册号 商标图案 类别 专用权期限 商标权人
附件二：发行人及其重要子公司新增取得的专利权
序号 专利权人 名称 专利号 申请日 专利类型
附件三：发行人及其重要子公司正在履行的重大采购合同
序号 供应商 采购标的 合同金额 合同期限/签订日期
权利义务履行完毕之日止）
下权利义务履行完毕之日止）
权利义务履行完毕之日止）
下权利义务履行完毕之日止）
权利义务履行完毕之日止）
下权利义务履行完毕之日止）
权利义务履行完毕之日止）
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