北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分限制性股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分限制性股票的法律意见
京天股字（2021）第 570-6 号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份
“大北农”）委托，担任公司 2021 年限制性股票
有限公司（以下简称 “公司”、
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，现本所根
据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划调整回购价格 及回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）等法
律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者 存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出 具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京大北农科技集团股份 有限公司
”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他 业务事务
在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是 从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销部分已授出限制性股票的审批程序
（一）本次股权激励计划的批准及授权
北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》等相关议案。
相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范 性文件规
定的情形，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意将股权激励相关
议案提交股东大会审议。
科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法
的议案》等相关议案。
根据公司监事会出具的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》，2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 25 日，
公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。 公示期满
后，监事会对本次激励计划激励对象人员名单的公示情况进行了说明 ，对激励
对象进行了核查并出具了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励 计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本 次激励计
划的激励对象合法、有效。
委托，作为征集人就公司 2021 年第五次临时股东大会中所审议的 《激 励计划
（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的议 案》及
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 10 月
股限制性股票。
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。2022 年 6 月 20 日，公司独立董事对本次回购注
销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。公司对 7 名因个人原因离职的
股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部 40 万股限制性股票回购注销。
事会第十九次（临时）会议及 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第六次临时股东大
会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立意见。
公司对 3 名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全部 14 万
股限制性股票回购注销。
事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 828
人，可解锁的限制性股票数量为 3,287.2433 万股。独立董事对本次解除限售事
项发表了独立意见。
监事会第二十二次（临时）会议及 2022 年 11 月 28 日公司 2022 年第七次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票等相关事项发表了独立
意见，公司对 31 名因个人原因离职的股权激励对象已获授但尚未解除限售的全
部 283.5 万股限制性股票回购注销。
次会议及 2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》，决定回购注销已离职的 34 名激励对象和 1 名因非执行职务死亡的激
励对象所获授但尚未解锁的 182.4 万股。独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）本次回购注销的批准及授权
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制 性股 票的议
案》，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授
予但尚未解锁的限制性股票数量 23,643,325 股，涉及激励对象 789 人；公司回
购注销向已离职的 4 名激励对象授予的限制性股票 198,000 股。本次合计回购注
销 2021 年限制性股票 793 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 23,841,325
股。
项发表了独立意见，认为：公司 2021 年限制性股票计划第二个解除限售期解锁
条件未成就，所有激励对象第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的 限制性股
票无法解除限售，由公司回购注销 789 名激励对象持有的 23,643,325 股。同时，
公司此次回购注销因个人原因离职已不符合激励条件的 4 名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 198,000 股。上述事项符合公司《激励计划》以及有关法
律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。 此次回购
注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。 同意公司
按照《激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制 性股票，
并同意提交 2023 年第八次临时股东大会审议。
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，
认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范 性文件及
公司《激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会 对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票事 项取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计 划》的规
定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。
二、关于回购注销部分限制性股票的情况
根据公司确认、公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届 监事会第
五次会议（临时）决议，本次限制性股票回购注销的原因及数量、回 购价格及
回购资金来源如下：
公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的已授予
但尚未解锁的限制性股票数量 23,643,325 股，涉及激励对象 789 人；公司回购
注销向已离职的 4 名激励对象授予的限制性股票 198,000 股。本次合计回购注销
股。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成 股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除 限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2022 年度利润分配方案及 2023 年前三季度利润分配方案已实施
完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，
公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回 购价格为
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的 数量、回
购价格及其调整、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限 制性股票
事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规 及《激励
计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；
（二）公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其 调整、资
金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册 资本和股
份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限
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律意见》的签署页）
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负责人___________________
朱小辉
经办律师： ___________________
陈惠燕
___________________
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