湖北盛天网络技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件、深圳证券交易所的相关规定和《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），公司特设立独立董事专门会议（以下简称
“专门会议”）并制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨
论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议成员由全体三名独立董事组成。
第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人
由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第五条 独立董事专门会议要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，下列
事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经独立董事专门会议审议，经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 独立董事专门会议对董事会负责，向董事会报告工作。
第四章 议事规则
第八条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，会议召开前三天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全
体成员。但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。
临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。
第十条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。如成员以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，
只要现场与会成员能听清其发言，并进行交流，所有参会成员应被视作已亲自
出席会议。
第十二条 会议采用投票方式表决。投票以书面签名或电子签名形式作出。
第十三条 独立董事专门会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期不少于十年。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十五条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“不满”、“不足”、“少于”均不含本数。
第十七条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、《公司章程》与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本规则由公司董事会负责制定、解释、修订。
第十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。
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