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《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
修订时间：2023 年 12 月
目 录
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理 人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数，由公司
董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情
形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满
的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第 八 条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选，薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的
职权。
第十条 薪酬与考核委员会下设人力资源部，专门负责提供公司有 关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向
董事会报告工作并对董事会负责。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他
事宜。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委 员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开，并于会议召开前 三天通知全
体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行，每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投 票表决，会
议可以采取现场、视频、电话或通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监 事及高级管
理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时 ，当事人应
回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议
记录上签名，并由公司董事会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报
公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本实施细则由董事会制定并修改，本实施细则自董事 会决议通过
之日起试行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年十二月
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