北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划首次及预留授予的
限制性股票第一次解锁的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划首次及预留授予的
限制性股票第一次解锁的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励
计划”或“本计划”）的专项法律顾问，现就公司 A 股限制性股票激励计划首
次及预留授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具
本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
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均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁有关的文件资料
和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的批准与授权
（一）2020年7月13日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议
〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020年7月13日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议
〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
（三）2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首
次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何
人对拟激励对象名单提出的异议。
（四）2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国
有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制
性股票激励计划。
（五）2021年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
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及其摘要的议案》《关于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（七）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议〈公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议〈公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（八）2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十二次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议
案。
（十一）2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数
量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意
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见。
（十三）2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》等相关议案。
（十四）2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届
监事会第二十一次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
（十五）2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事
会第一次会议审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》等相
关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十七）2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激
励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
（十八）2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 A 股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》，认为公司 A
股限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定对符合解除限售条件的首次授予 1
名激励对象持有的 116,516 股限制性股票、预留授予 343 名激励对象持有的
A 股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》
相关规定对符合解除限售条件的 344 名激励对象持有的 7,366,678 股限制性股票
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办理解除限售相关事宜。
公司提名与薪酬考核委员会对公司 A 股限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了核查，认为：公司及本次可解除限
售激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，可解除限售的
激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事项所涉及的公司层面业绩考核
指标、激励对象个人层面考核结果均符合《激励计划》规定的解除限售条件，公
司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规
定办理解除限售相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据公司《激励计划》的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自
相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制
性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的 33%。公司 A 股限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的授予日为 2021 年 2 月 22 日，上市日期为 2021 年 3 月 5 日，第一个限售期已
于 2023 年 3 月 4 日届满；公司 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票的
授予日为 2021 年 11 月 19 日，上市日期为 2021 年 12 月 31 日，第一个限售期将
于 2023 年 12 月 30 日届满。
（二）本次解锁的解锁条件
根据公司《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能
进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
《激励计划》授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除
限售的条件。
《激励计划》首次及预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润年复合增长率≥50%，且不得低于同
第一个解除限
行业平均水平或对标企业 75 分位值，2021 年△EVA 为正。2021 年净资产
售期
收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同
第二个解除限
行业平均水平或对标企业 75 分位值，2022 年△EVA 为正。2022 年净资产
售期
收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润年复合增长率≥32%，且不得低于同
第三个解除限
行业平均水平或对标企业 75 分位值，2023 年△EVA 为正。2023 年净资产
售期
收益率≥5.5%，且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
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根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度。
考评结果（S） A B C D E
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
（三）本次解锁的条件已成就
根据公司提供的相关资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次解锁条
件成就情况如下：
解除限售条件 条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 本次拟解除限售的激励对象未发生前
施； 述情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
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（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上
市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公
司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润年复合增长率 净利润年复合增长率为 85.57%，达成
≥50%，且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 不低于同行业平均水平或对标企业
分位值，2021 年△EVA 为正。 75 分位值目标，2021 年△EVA 为正，
均水平或对标企业 75 分位值。 公司 2021 年净资产收益率为 7.02%，
达成不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值目标，满足考核要求。
激励对象只有在对应年度公司达到公司业绩考核目
标以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除
限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考 2021 年度个人绩效考核结果情况如
核结果确定。 下：
考评 除 13 名原激励对象因发生职务调动、
A B C D E
结果 离职等情形已不符合有关激励对象的
标准 规定外，其余 343 名激励对象考核结
系数 果均为 C 及以上，其持有的第一个解
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当 除限售期的限制性股票可 100%解除
年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导 限售。
致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期
解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格
进行回购注销。
（四）激励计划首次授予部分第一个解除限售期新增符合解除限售条件激
励对象的相关情况
第二十一次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。2023 年 7 月 27 日，公司
召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议审议通过了《关于修订
公司 A 股限制性股票激励计划的议案》等相关议案；2023 年 9 月 15 日，公司召
开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 A 股限制性股票激励
计划的议案》。根据前述议案，激励计划首次授予部分第一个解除限售期新增符
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合解除限售条件的激励对象 1 人。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁满足《激励计划》
规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务。
三、 结论意见
综上，本所认为，公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解锁满足《激励计划》规定的解锁
条件；公司尚需就本次解锁依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一次解锁的法律
意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 于潇健
经办律师：
陈启光
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