华林证券股份有限公司章程
华林证券股份有限公司
章 程
二零二三年十二月
华林证券股份有限公司章程
目 录
华林证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设
立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：915400001939663889。
第三条 公司于 2018 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]2010 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,000 万股，于 2019
年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华林证券股份有限公司
英文名称：CHINALIN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5 层
第六条 公司注册资本为人民币 270,000 万元。
第七条 公司经营期限为长期。
第八条 董事长或首席执行官为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公
司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，
公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、财务
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总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、中国证监会认定的其
他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报住所地中国证监会派出机构
备案。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》等法规文件要求，设立
中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落
实的领导作用。公司设立中国共产党华林证券股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）。公司党委设书记1名，副书记和其他党委成员若干名。同时按规定设
立中国共产党华林证券股份有限公司纪律检查委员会。公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
符合条件的公司党委成员可以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员，
董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东大会、董
事会、监事会和经营管理层依法依规行使职权。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展
理念，专注服务于中国资本市场，服务于实体经济，服务于具有成长性的企业和
投资者，为客户提供优质的综合金融服务，为股东创造价值，为证券市场的繁荣
发展作出应有的贡献。
公司成立以董事长为第一责任人的文化建设领导小组，坚持“合规、诚信、
专业、稳健”的行业文化理念及证券行业荣辱观，全面贯彻落实证券行业文化建
设和道德风险防范的总体工作要求。公司党委、董事会指导督促公司加强文化建
设，推动公司文化与发展战略深度融合；经营管理层负责文化建设各项工作的具
体落实执行；监事会对文化建设工作开展情况进行监督。公司坚持行业文化引领
并积极践行企业社会责任，不断增强服务实体经济和国家战略的能力，共同构建
行业文明新风尚，促进证券行业高质量发展。
公司的廉洁从业管理目标和总体要求是积极加强廉政建设，培育廉洁从业文
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化，通过创新廉洁从业管理工作方法，构建覆盖公司各层级机构、全体工作人员，
贯穿各业务种类、各业务环节的廉洁从业管理体系，形成廉洁从业管理长效机制，
有效保障公司依法合规经营，积极促进公司文化建设。公司主要负责人是落实廉
洁从业管理职责的第一责任人。
第十四条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理部门批准，依照法定程序修改
公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券
公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基
金业协会的相关规定，设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立
另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融
产品等投资业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，设立
或收购子公司从事金融信息技术支持等其它服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法
律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同
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价额。
第十八条 公司股份总数为 2,700,000,000 股，全部为普通股。
第十九条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人名称及持股情况如下：
序号 股 东 名 称 出资方式 持有的股份数（股） 持股比例（%）
合 计 -- 2,430,000,000 100.00
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门
的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。
第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关
协议履行出资义务。
第二十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、
协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当
利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受
或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
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公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控
股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第二十六条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改
正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
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法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程第一百三十六条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股
份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
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会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
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（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他
人委托持有或者管理本公司的股份；
（五） 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主
要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决
权；
（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七） 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公
司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有
关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（九） 法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第四十四条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东及其关
联人提供融资或者担保。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人在出现下列情
况之一时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更名称；
（四）持有公司百分之五以上股份的股东变更实际控制人；
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（五）合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地证监局报告。
第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁
定期满后，公司主要股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的
百分之五十。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第四十八条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十九条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者
尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
第五十条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第五十一条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权
管理事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当
协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。发生违反法律、行政法规和监
管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司发现后应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问责。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十四条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客
户的合法权益。
第五十五条 公司与其股东（在本条范围内包括股东的关联人）之间不得有
下列行为：
（一）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）股东违规占用公司资产；
（三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第五十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行
政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即以书面或公告的方式通知全体股东，
并向公司注册地证监局报告：
（一）公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东大会的一般规定
第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、拆分、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买资产、出售资产超过公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七
十，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产百分之十的对外资助事项做出决议；
（十八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过五千万元的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）的百分之三十；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十九条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
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公司购买资产或者出售资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期
经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）百分之三十的，应当提交股东大会
审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述交易不包括下列事项：（一）证券的自营买卖、证券的承销和上市
推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不
附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监管部门对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司未在规定的期限内
召开定期股东大会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司注册地证监局
和深圳证券交易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十一条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集
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人确定的其他地点。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议
召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召
集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
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司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人
不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未
对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的
效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存
档备查。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
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（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、首席执行官、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
注册地证监局及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过三千万元且交易金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；
（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买资产、出售资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）拆分所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于
本章程第九十四条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理（首席执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，当公司单一股东及其一致行动人
持有公司股份达到百分之三十及以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司
百分之五十以上股权的，董事、监事的选举应当实行累积投票方式。
第一百条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
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几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对
董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第一百〇一条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事
选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第一百〇二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分
别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇三条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者
确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东
所持股份的半数。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百〇七条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百〇九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自 股 东大会通过该决议之日起就任。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
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公司和中小投资者的合法权益。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、
《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款、第一百二十五条第三款、《中华人民共和国证券投资基
金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（四）近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从
业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（八）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
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第一百一十六条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国务院证券
监 督 管理机构规定的 任职条件，并按规定及时向国务院证券监督管理机构 进
行任职资格备案。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范
性文件和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其
任期为本届董事会的余期。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务:
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 除本章程另有规定外，公司董事会、单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人。
公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理
机 构 规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，除非董事辞职报告中另行约定了辞职生效日期，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
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董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十四条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事以
外的职务，不得与公司及公司主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其做出独立客观判断的关系。
第一百二十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券
基金经营机构兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
华林证券股份有限公司章程
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司及其附属企业或者公司关联方任职的人员；
（二）在公司或者其附属企业任职人员的配偶、父母、子女和主要社会关系
人员（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（六）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
（七）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（八）为公司及其关联公司提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（九）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（十一）最近十二个月内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地
中国证监会派出机构报告。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
华林证券股份有限公司章程
第一百二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上
的股东提名推荐，由股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
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数同意。
独立董事行使以上职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数同意，其中第四
项至第七项所列职权还应当提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司董事会秘书、董事会办公室应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的提案及书面说明应当公告全体股东的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十三条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规
定。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以
本节规定为准。
第三节 董事会
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第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，董事会设董
事长一名，可设副董事长一名。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证券自营买卖、回购交易、
融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押除外；
（八）制订公司重大收购、决定本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股份的事项或者合并、分立、拆分、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东大会审议批准后
实施；审议、批准公司重大经营激励机制；
（十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查执行委员会、
首席执行官的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；
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（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任。推进风险文化
（含声誉风险管理文化）建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批
准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告，
建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确
定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。
（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；
审议批准合规管理基本制度；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理
有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一
致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果
和效率；
（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有
效性承担责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东大会审议标准，
提交股东大会审议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序。董事会具体审议权限为：
华林证券股份有限公司章程
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者与关联法人发
生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产超过百分之零点五
的关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元的事项；
（九）除本章程第五十八条规定以外的其他担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事
项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：（一）证券
的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务
等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办
公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监
管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的
规定执行。
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第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；
（四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决议的执行情况，并听取首席
执行官关于董事会决议执行情况的报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和
本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董
事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）首席执行官提议时。
第一百四十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式：
（1）当面送达；
（2）
邮寄、电子邮件或传真。临时董事会会议通知时限为会议召开五日前通知全体董
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事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述五日前的限制，但召集人应在会
议上作出说明。
应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会议。
第一百四十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 公司的董事、监事、首席执行官等均可提交议案。原则上
提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式
向提案人说明理由。
第一百四十八条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召
开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。
第一百四十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和
董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第一百五十条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司提供财务资助，
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。如在会议召开
前因特殊事项增加临时议案，经公司全体董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵
华林证券股份有限公司章程
的，可以对临时议案进行审议和表决。
第一百五十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会
议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议
和董事会记录上签字并承担责任。
第一百五十四条 列席董事会会议的监事、非兼任公司董事的首席执行官和
其他高级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董
事会决策时参考，但没有表决权。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易对方有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百五十六条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表
决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百五十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
华林证券股份有限公司章程
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百六十一条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程
的，股东或监事会有权依法行使相关权利。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司在董事会中设战略规划与 ESG 委员会、风险控制委员
会、审计与关联交易委员会、薪酬与提名委员会，其中，审计与关联交易委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第一百六十三条 战略规划与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重
大投资决策和重大业务创新进行研究和审核，指导公司 ESG 战略制定并监督公
司 ESG 事宜。主要职责如下：
（一）对公司长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
华林证券股份有限公司章程
目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会赋予的其他职责。
第一百六十四条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百六十五条 审计与关联交易委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，并履行如下职责：
（一）就公司拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行审查；
（二）提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正提出意见；
（五）制定、修改公司关联交易管理办法，并监督其实施；
（六）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议；
（七）法律法规、公司章程和董事会赋予的其他职责。
其中第（一）至（四）项应当经审计与关联交易委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
第一百六十六条 公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
华林证券股份有限公司章程
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟拆分子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收
集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门
机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公
司员工中选任。
第一百六十八条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十九条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告，专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百七十条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具
体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百七十一条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
办理信息报送或者信息披露事项。
第一百七十二条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。
第一百七十三条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。
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第一百七十四条 董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 执行委员会、首席执行官及其他高级管理人员
第一百七十五条 公司设执行委员会，执行委员会是贯彻落实公司董事会确
定的经营方针和战略而设立的最高经营管理机构。执行委员会对董事会负责。
执行委员会组成人员为首席执行官、董事会秘书、财务总监、合规总监及其
他高级管理人员。首席执行官为执行委员会负责人。
第一百七十六条 执行委员会行使下列职权：
（一）贯彻执行董事会确定的经营方针和战略，决定公司经营管理中的重大
事项；组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、变更、解散方案；
（七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会
批准；
（八）拟定公司内部管理机构设置方案，决定分支机构的设立或调整；
（九）拟定公司的基本管理制度；
（十）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十一）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；
（十二）决定全资子公司的董事、监事和高级管理人员人选；
（十三）董事会授予的其它职权。
第一百七十七条 执行委员会会议由首席执行官负责召集和主持；首席执行
官因特殊原因不能召集的，可指定其他委员召集和主持。
执行委员会会议由委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其它委员代为
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出席。执行委员会会议召开时，由委员会秘书记录，并负责制作会议纪要或决议，
报首席执行官审核签发。
执行委员会作出决议，原则上采取口头表决或举手表决，必须经全体委员过
半数同意。执行委员会对重大事项作出决议，必须经三分之二以上执行委员会委
员同意。
执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十八条 公司内部控制部门包括合规法律部门、风险管理部门、稽
核监察部门、内核部门、计划财务部门、人力资源部门等职能部门，公司内部控
制部门职责分工应划分明确，内部控制部门之间应协调互动、有效制衡、相互监
督，共同做好内部控制各项工作。公司内部控制部门职责分工制度由执行委员会
另行制订。
第一百七十九条 公司设首席执行官一名，设财务总监、合规总监、首席风
险官、董事会秘书、首席信息官等其他高级管理人员若干名。
首席执行官和其他高级管理人员应具备法律、行政法规和国务院证券监督管
理机构规定的任职条件。
公司高级管理人员由公司股东、董事会专门委员会或者首席执行官进行提名，
董事会聘任或解聘。
第一百八十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于首席执行官及其他高级管理人员。
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条关于勤勉义
务的规定，同时适用于公司首席执行官及其他高级管理人员。
第一百八十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在公司参股或控股的公司以
外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
第一百八十二条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。
第一百八十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作；
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（二）制订公司的具体管理制度；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务总监；
（四）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（五）提议召开董事会会议；
（六）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（七）依照公司规定对外签订合同；
（八）组织公司高级管理人员落实廉洁诚信从业管理目标，对廉洁诚信运营
承担责任；
（九）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护
工作的各项要求；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章
程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动。
首席执行官因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员主持工作，代行
首席执行官职权和职责。
第一百八十四条 执行委员会在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内
部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。
第一百八十五条 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会
上没有表决权。
第一百八十六条 执行委员会应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。
第一百八十七条 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，对公司
及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监为公司高级管理人员，由公司董事会聘任和解聘。合规总监向董事
会负责并报告工作。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人员简历及
有关证明材料。公司合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可
任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会
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议召开十个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机
构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第一百八十八条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉
证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）符合证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章以及其他规范性文件，具
备胜任合规管理需要的专业知识和技能；
（三）从事证券、基金工作十年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券
投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作五
年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组
织任职五年以上；
（四）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十九条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由公司董事长或
经营管理主要负责人代行其职务，自决定之日起三个工作日内向中国证监会相关
派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过六个月。代行职责人员在代行职责
期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行
职责。
合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符合本章程第一百八十八条规定
的人员担任合规总监。
第一百九十条 合规总监履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位
实施。
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行
合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。
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其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的
真实性、准确性及完整性负责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
（三）对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
反洗钱制度。
（五）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和
督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
（六）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合
规管理工作开展情况。合规总监发现公司存在的违法违规行为或合规风险隐患，
应及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规
总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，
合规总监应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自
律规则的，还应当向有关自律组织报告。
（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合
中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见
和监管要求的落实情况。
（八）法律、法规和准则规定的其他合规职责。
第一百九十一条 公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通
知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申
诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关
派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。
第一百九十二条 合规总监应当于每年四月三十日前向公司注册地证监局报
送上年度的公司年度合规报告。
公司的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的
内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
第一百九十三条 公司设立合规部门协助合规总监开展工作。合规部门对合
规总监负责，按照公司制度规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
第一百九十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事总人数的三分之一。
第一百九十六条 公司监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东，可以向股东大会提名监事候选人。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一。
第一百九十七条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监
事会主席。董事、经理（首席执行官）和其他高级管理人员、证券事务代表不得
兼任监事。
第一百九十八条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用
于公司监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百九十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第二百条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二百〇一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监
事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
第二百〇三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
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者建议。
第二百〇四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第二百〇六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经费，
为监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第二百〇八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中两名为股东代表监事，由股东大会选举产生；一名为公司职工代表
监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百〇九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（七）组织对高级管理人员进行离职审计；
（八）有权列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（九）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（十一）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经营管理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）负责监督董事会和经营管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况
并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十三）对董事、高级管理人员履行廉洁诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十四）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；
（十五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百一十条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
第二百一十一条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情况，有关人员
应当按监事会及其监事的要求如实报告，不得拒绝。监事会及其监事有义务保守
公司秘密。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度
财务会计报告及其他重大事项及时报送监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。
第二百一十二条 监事会可要求公司董事、经理层人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要求
董事、经理层人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、经理层人员及涉及的
公司其他人员应当配合。
第二百一十三条 对董事、经理层人员违反法律、法规或本章程，损害公司、
股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重
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或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东
大会提出专项提案。
第二百一十四条 监事会及其监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、
法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第三节 监事会会议
第二百一十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，
会议通知应当分别在会议召开十日和五日前书面送达全体监事。但是，情况紧急
需尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
且会议通知时间可不受前述五日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第二百一十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。通知送达可采用当面送达、邮寄、电
子邮件、传真等方式。
第二百一十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会会议在保障监事能够充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开。
第二百一十八条 监事会决议应该经半数以上监事审议通过并经与会监事签
字确认。
第二百一十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和稽核
第一节 财务会计制度
第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监
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督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束
之日起二个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券
监督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百二十二条 财务会计报告和有关统计报表按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百二十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。
第二百二十四条 公司的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十列入公司法定公积金；
（三）提取百分之十列入公司一般风险准备金；
（四）提取百分之十列入公司交易风险准备金；
（五）提取任意公积金；
（六）分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，是否提取任意公积
金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险
准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金
提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。
公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股
东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实
施后，公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十六条 公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、
符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。
公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分
配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的资金需求后，
兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。
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公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案由董事会拟定，并提交股东大会批准。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动
与独立董事与中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。
第二节 内部稽核
第二百二十七条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部稽核制度和稽核人员的职责，应当经董事会批准
后实施。稽核负责人同时向董事会、监事会和首席执行官报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》相关要求的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行
官或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明。
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第二百三十一条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东大会，
就审计报告等事宜进行说明。
第二百三十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百三十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所必要时说明更换原因并报
公司注册地证监局备案。
第九章 通知
第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十九条 公司应在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第二百四十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以公告、
或传真发送、或电子邮件发送、或专人送出、或邮寄方式进行。
第二百四十一条 公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的，公司发送地
相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人
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在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。
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第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百四十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第二百四十九条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百五十条 公司有本章程第二百四十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百五十一条 公司因本章程第二百四十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百五十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 章程修改
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第二百五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）公司法、证券法、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文
件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范
性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，
无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况：
（一）公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十八条中记
载事项发生变化；
（二）经中国证监会核准的业务范围变更。
第二百六十一条 公司章程条款的修改在应报国务院证券监督管理机构核准
或备案后生效。
若国务院证券监督管理机构对公司章程重要条款的修改提出意见的，则由公
司根据国务院证券监督管理机构的意见进行修改，该项修改即成为公司章程的组
成部分，无需再提请召开股东大会审议，对全体股东均有约束力。
第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和国务院证券监督管
理机构的审批意见修改本章程。
第二百六十四条 章程修改事项属于法律、法规、规章或政府颁布的其他规
范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。
第十二章 附则
第二百六十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
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对股东大会的决议产生重大影响的股东。主要股东，是指持有公司百分之五以上
股权的股东，或者持有股权不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
（五）财务资助，指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等
行为。但下列情况除外：
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人。
（六）会计专业人士，是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至
少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百六十八条 除另有注明外，本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含
本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。董事会对公司章程的解释
须以董事会决议的形式作出。
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第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百七十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。自本章程生效之日起，
原《华林证券股份有限公司章程》自动废止。本章程未尽事宜或本章程生效后颁
布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、
行政法规、规章、规范性文件的规定为准。
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