华林证券股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步提高董事会议事效率，保障董事会决策的科学性，决策程
序的合法性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规章和《华林证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权范围
第三条 公司在董事会中设战略规划与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计
与关联交易委员会、薪酬与提名委员会。其中，审计与关联交易委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人；薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第四条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，董事会设董事长一名，
可设副董事长一名。
第五条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；
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（四）制定公司的年度财务预算和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）决定公司重要资产的抵押、质押方案，但公司的证券自营买卖、回购
交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及资产抵押、质押除外；
（八）制订公司重大收购、《公司章程》第二十九条第（三）项、（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股票或者合并、分立、拆分、解散及变更公司形式
的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划，报股东大会审议批准后
实施；审议、批准公司重大经营激励机制；
（十五）制订本议事规则，报股东大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查执行委员会、
首席执行官的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任。推进风险文化
（含声誉风险管理文化）建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批
准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；
建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确
定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。
（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；
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审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接
沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责
任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一
致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果
和效率；
（二十三）制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁诚信从业管理有
效性承担责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十五）审议公司对外提供的财务资助事项，如达到股东大会审议标准，
提交股东大会审议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
未达到董事会审议标准的，由公司经营管理层决定；超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。董事
会具体审议权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，或者与关联法人发
生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产超过百分之零点五
的关联交易（公司对外担保除外）事项；
（八）审议公司在连续十二个月内累计对外捐赠超过一千万元的事项；
（九）除《公司章程》第五十八条规定以外的其他担保事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事
项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：（一）证券
的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务
等日常经营活动所产生的交易；（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办
公设备、运输设备等购买和出售；（三）提供担保；（四）受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。如中国证监会和相关监
管部门对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的
规定执行。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查股东大会和董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；
（四）在董事会闭会期间，督促、检查董事会决议的执行情况，并听取首席
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执行官关于董事会决议执行情况的报告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第十条 公司下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务，
履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议相关文件的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、监事、监管部门进行必要的联系，并及时将
其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事
长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
定期会议和临时会议，由董事会办公室于会议召开前十日和五日，以书面形
式通知全体董事和监事。十日及五日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，
截止日不包括会议召开当日。但因情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述五日前的
限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
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（三）三分之一以上董事联名提议时;
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）首席执行官提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第十四条 董事会会议通知送达可采用两种方式：
（一）当面送达；
（二）邮寄、电子邮件或传真。
第十五条 应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知是否参加会议。
第十六条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会办
公室在两日内按本规则规定的方式发出通知。
第四章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事出
席外，公司监事可以列席会议、首席执行官和董事会秘书应当列席会议，必要时
公司其他高级管理人员也可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议采取现场方式，在保障董事能够充分表达意见和充分
行使表决权的前提下，可以采取通讯表决方式召开。董事会决议表决方式可以采
取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）
表决方式或举手表决方式。
以通讯表决方式召开的董事会，董事签署表决结果后送交会议通知指定的联
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系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以以书
面形式委托其他董事代理出席。委托书应载明：
（一）委托人和代理人姓名；
（二）委托人授权范围以及对各项议案表决意见的指示；
（三）代理期限；
（四）委托人签名和日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，受托董事应当向会议主持
人提交书面委托书。
第二十条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托
其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未按照本议事规则委托其他董事出
席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第五章 董事会会议的表决
第二十二条 董事会所做决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
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对于董事会权限范围内的对外担保事项，以及对外提供财务资助事项，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。如在会议召开
前因特殊事项增加临时议案，经公司全体董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵
的，可以对临时议案进行审议和表决。
第二十三条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董
事会记录上签字并承担责任。
第二十四条 对董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事以投票方式进行
表决，每人具有一票的表决权。
第二十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关规定、违反《公
司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有
赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可
免除责任。
第二十六条 列席董事会会议的监事、公司首席执行官（非董事）和其他高
级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决
策时参考，但没有表决权。
第六章 董事会会议的记录
第二十七条 董事会会议就会议召开的情况形成会议记录。出席会议的董事
和记录人必须在会议记录上签名。
与会董事既不签字确认，又不对不同意见作出书面说明的，视为完全同意
会议记录的内容。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 董事会会议通知、会议材料、会议签到薄、授权委托书、表决
票、会议决议、会议记录等会议档案，作为公司档案保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第三十一条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
第三十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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