华林证券股份有限公司章程
条款变更新旧对照表
（修订日期：2023 年 12 月）
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更原因
第十三条 第十三条 根据中国证
…… …… 券业协会关
公司成立以董事长为第一 公司成立以董事长为第一 于行业文化
责任人的文化建设领导小组，以 责任人的文化建设领导小组，坚 建设的相关
“合规、诚信、专业、稳健”理念 持“合规、诚信、专业、稳健”的 要求修订
为指导，全面贯彻落实证券行业 行业文化理念及证券行业荣辱
文化建设和道德风险防范的总 观，全面贯彻落实证券行业文化
体工作要求。…… 建设和道德风险防范的总体工
作要求。……
第十七条 公司股份的发行 第十七条 公司股份的发行 根据《深圳证
实行公平、公正的原则，同种类 实行公开、公平、公正的原则， 券 交 易 所 交
的每一股份具有同等权利。 同种类的每一股份具有同等权 易规则》1.3
同次发行的同种类股票，每 利。 调整表述
股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同种类股票，每
任何符合相关法律、法规规定条 股的发行条件和价格应当相同；
件的主要出资人和一般出资人 任何符合相关法律、法规规定条
所认购的股份，每股应当支付相 件的主要出资人和一般出资人
同价额。 所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第二十五条 公司股东及其 第二十五条 公司股东及其 根据《证券公
实际控制人不得有下列行为： 控股股东、实际控制人不得有下 司股权管理
（一）虚假出资、出资不实、 列行为： 规定》第二十
抽逃出资或者变相抽逃出资； （一）对公司虚假出资、出 九条调整，并
（二）违反法律、行政法规 资不实、抽逃出资或者变相抽逃 调整表述
第 1 页 共 36 页
和公司章程的规定干预证券公 出资；
司的经营管理活动； （二）违反法律、行政法规
（三）滥用权利或影响力， 和公司章程的规定干预公司的
占用证券公司或者客户的资产， 经营管理活动；
进行利益输送，损害证券公司、 （三）滥用权利或影响力，
其他股东或者客户的合法权益； 占用公司或者客户的资产，进行
（四）违规要求证券公司为 利益输送，损害公司、其他股东
其或其关联方提供融资或者担 或者客户的合法权益；
保，或者强令、指使、协助、接 （四）违规要求公司为其或
受证券公司以其证券经纪客户 其关联方提供融资或者担保，或
或者证券资产管理客户的资产 者强令、指使、协助、接受公司
提供融资或者担保； 以其证券经纪客户或者证券资
（五）与证券公司进行不当 产管理客户的资产提供融资或
关联交易，利用对证券公司经营 者担保；
管理的影响力获取不正当利益； （五）与公司进行不当关联
（六）未经批准，委托他人 交易，利用对公司经营管理的影
或接受他人委托持有或管理证 响力获取不正当利益；
券公司股权，变相接受或让渡证 （六）未经批准，委托他人
券公司股权的控制权； 或接受他人委托持有或管理公
（七）中国证监会禁止的其 司股权，变相接受或让渡公司股
他行为。 权的控制权；
证券公司及其董事、监事、 （七）中国证监会禁止的其
高级管理人员等相关主体不得 他行为。
配合证券公司的股东及其实际 公司及其董事、监事、高级
控制人发生上述情形。 管理人员等相关主体不得配合
公司发现股东及其实际控 公司的股东及其控股股东、实际
制人存在上述情形，应当及时采 控制人发生上述情形。
取措施防止违规情形加剧，并在 公司发现股东及其控股股
第 2 页 共 36 页
监会派出机构报告。 应当及时采取措施防止违规情
形加剧，并在 2 个工作日内向住
所地中国证监会派出机构报告。
第二十九条 公司在下列情 第二十九条 公司在下列情 调整表述
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异 出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的公 发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司 （六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收 除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。 购本公司股份。
第三十四条 公司董事、监 第三十四条 公司董事、监 调整表述
事、高级管理人员、持有本公司 事、高级管理人员、持有本公司
百分之五以上股份的股东，将其 百分之五以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六 有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个 个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本 月内又买入，由此所得收益归本
第 3 页 共 36 页
公司所有，公司董事会将收回其 公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购 所得收益。但是，公司因购入包
入包销售后剩余股票而持有百 销售后剩余股票而持有百分之
分之五以上股份的，以及有国务 五以上股份的，以及有国务院证
院证券监督管理机构规定的其 券监督管理机构规定的其他情
他情形的除外。 形的除外。
第四十五条 持有公司百分 第四十五条 持有公司百分 根据《证券公
之五以上股份的股东在出现下 之五以上股份的股东、实际控制 司治理准则》
列情况之一时，应当在该事实发 人在出现下列情况之一时，应当 第十条修订，
生之日起五个工作日内通知公 在该事实发生之日起五个工作 并调整表述
司： 日内通知公司：
（一）所持公司股份被采取 （一）所持有或者控制的公
诉讼保全措施或被强制执 司股份被采取财产保全措
行； 施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股 （二）质押所持有的公司股
份； 份；
（三）变更名称； （三）变更名称；
（四）持有公司 5%以上股 （四）持有公司百分之五以
份的股东变更实际控制人； 上股份的股东变更实际控
（五）合并、分立； 制人；
（六）被采取责令停业整 （五）合并、分立；
顿、指定托管、接管或者撤销等 （六）被采取责令停业整
监管措施，或者进入解散、破产、 顿、指定托管、接管或者撤销等
清算程序； 监管措施，或者进入解散、破产、
（七）因重大违法违规行为 清算程序；
被行政处罚或者追究刑事 （七）因重大违法违规行为
责任； 被行政处罚或者追究刑事
（八）其他可能导致所持或 责任；
者控制的公司股份发生转移或 （八）其他可能导致所持或
第 4 页 共 36 页
者可能影响公司运作的情况。 者控制的公司股份发生转移或
公司应当自知悉上述情况 者可能影响公司运作的情况。
之日起五个工作日内向公司注 公司应当自知悉上述情况
册地证监局报告。 之日起五个工作日内向公司注
册地证监局报告。
第四十七条 公司主要股东 第四十七条 公司主要股东 根据《证券公
在股权锁定期内不得质押所持 在股权锁定期内不得质押所持 司股权管理
公司股权。股权锁定期满后，公 公司股权。股权锁定期满后，公 规定》第二十
司主要股东质押所持公司的股 司主要股东质押所持公司的股 五条修订
权比例不得超过所持公司股权 权比例不得超过所持公司股权
比例的 50%。股东质押所持公 比例的百分之五十。
司股权的，不得损害其他股东和 股东质押所持公司股权的，
公司的利益，不得恶意规避股权 不得损害其他股东和公司的利
锁定期要求，不得约定由质权人 益，不得恶意规避股权锁定期要
或其他第三方行使表决权等股 求，不得约定由质权人或其他第
东权利，也不得变相转移公司股 三方行使表决权等股东权利，也
权的控制权。 不得变相转移公司股权的控制
权。
持有公司百分之五以下股
权的股东不适用本条第一款规
定。
第四十八条 主要股东、控 第四十八条 主要股东、控 调整表述
股股东应当在必要时向证券公 股股东应当在必要时向公司补
司补充资本。 充资本。
第四十九条 应经但未经监 第四十九条 应经但未经监 根据《证券公
管部门批准或尚未向监管部门 管部门批准或尚未向监管部门 司股权管理
备案的股东，或者尚未完成整改 备案的股东，或者尚未完成整改 规定》第二十
的股东，不得行使股东大会召开 的股东，不得行使股东大会召开 七条修订
请求权、表决权、提名权、处分 请求权、表决权、提名权、提案
第 5 页 共 36 页
权等权利。 权、处分权等权利。
第五十条 存在虚假陈述、 第五十条 存在虚假陈述、 调整表述
滥用股东权利或其他损害证券 滥用股东权利或其他损害公司
公司利益行为的股东，不得行使 利益行为的股东，不得行使股东
股东大会召开请求权、表决权、 大会召开请求权、表决权、提名
提名权、提案权、处分权等权利。 权、提案权、处分权等权利。
第五十五条 公司与其股东 第五十五条 公司与其股东 根据《证券公
（在本条范围内包括股东的关 （在本条范围内包括股东的关 司治理准则》
联人）之间不得有下列行为： 联人）之间不得有下列行为： 第二十五条
（一）向股东作出最低收 （一）持有股东的股份，但 修订
益、分红承诺； 法律、法规或中国证监会另有规
（二）持有股东的股份，但 定的除外；
法律、法规或中国证监会另有规 （二）股东违规占用公司资
定的除外； 产；
（三）股东违规占用公司资 （三）公司通过购买股东持
产； 有的证券等方式向股东输送不
（四）公司通过购买股东持 当利益；
有的证券等方式向股东输送不 （四）法律、行政法规或中
当利益； 国证监会禁止的其他行为。
（五）法律、行政法规或中
国证监会禁止的其他行为。
第五十七条 股东大会是公 第五十七条 股东大会是公 根据《股票上
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职 市规则》
权: 权: 6.1.1、6.1.3
…… …… 和 6.1.8 修订
（十四）审议公司在连续十 （十四）审议公司在连续十
二个月内购买、出售重大资产超 二个月内购买资产、出售资产超
过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）百分之三 （扣除客户保证金后）百分之三
第 6 页 共 36 页
十的事项； 十的事项；
（十五）审议公司在连续十 （十五）审议批准变更募集
二个月内对外投资超过公司最 资金用途的事项；
近一期经审计总资产（扣除客户 （十六）审议股权激励计划
保证金后）百分之三十的事项； 和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集 （十七）对被资助对象最近
资金用途的事项； 一期财务报表数据显示资产负
（十七）审议股权激励计划 债率超过百分之七十，或单次财
和员工持股计划； 务资助金额或者连续十二个月
（十八）对被资助对象最近 内累计提供财务资助金额超过
一期财务报表数据显示资产负 公司最近一期经审计净资产百
债率超过百分之七十，或单次财 分之十的对外资助事项做出决
务资助金额或者连续十二个月 议；
内累计提供财务资助金额超过 （十八）审议公司在连续十
公司最近一期经审计净资产百 二个月内累计对外捐赠超过五
分之十的对外资助事项做出决 千万元的事项；
议； （十九）审议法律、行政法
（十九）审议公司在连续十 规、部门规章或本章程规定应当
二个月内累计对外捐赠超过五 由股东大会决定的其他事项。
千万元的事项； 上述股东大会的职权不得
（二十）审议法律、行政法 通过授权的形式由董事会或其
规、部门规章或本章程规定应当 他机构和个人代为行使。
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
新增 第五十九条 公司发生的重 根据《股票上
大交易达到下列标准之一的，应 市规则》6.1.3
当提交股东大会审议： 和 6.1.8 新增
第 7 页 共 36 页
（一）交易涉及的资产 总 表述
额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产（扣除客户的
交易结算资金后）的百分之五十
以上；
（二）交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万
元；
（六）交易产生的利润 占
第 8 页 共 36 页
公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。
公司购买资产或者出售资
产应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算金额超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户
的交易结算资金后）百分之三十
的，应当提交股东大会审议并经
出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述交易不包括下列
事项：（一）证券的自营买卖、
证券的承销和上市推荐、资产管
理、私募投资基金、另类投资业
务等日常经营活动所产生的交
易；（二）日常经营活动相关的
电脑设备及软件、办公设备、运
输设备等购买和出售；（三）提
供担保；（四）受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支
付以及不附有任何义务的交易。
如中国证监会和相关监管部门
第 9 页 共 36 页
对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和相关
监管部门的规定执行。
第五十九条 股东大会分为 第六十条 股东大会分为年 根据《上市公
年度股东大会和临时股东大会。 度股东大会和临时股东大会。年 司股东大会
年度股东大会每年召开一 度股东大会每年召开一次，应当 规则》第四条
次，应当于上一会计年度结束后 于上一会计年度结束后的六个 修订，同时合
的六个月内召开。公司未在规定 月内召开。公司未在规定的期限 并条款
的期限内召开定期股东大会的， 内召开定期股东大会的，董事会
董事会应向股东作出解释，并书 应向股东作出解释，并书面报告
面报告公司注册地证监局，说明 公司注册地证监局和深圳证券
延期召开的理由。 交易所，说明原因并公告。
第六十条 有下列情形之一 有下列情形之一的，公司在
的，公司在事实发生之日起二个 事实发生之日起二个月以内召
月以内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
…… ……
第六十四条 独立董事有权 第六十四条 独立董事有权 根据《上市公
向董事会提议召开临时股东大 向董事会提议召开临时股东大 司独立董事
会。对独立董事要求召开临时股 会。独立董事提议召开临时股东 管理办法》第
东大会的提议，董事会应当根据 大会的，应当经全体独立董事过 十八条修订
法律、行政法规和本章程的规 半数同意。对独立董事要求召开
定，在收到提议后十日内提出同 临时股东大会的提议，董事会应
意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程
的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第七十三条 股东大会的通 第七十三条 股东大会的通 根据《深圳证
知包括以下内容： 知包括以下内容： 券交易所股
会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、 票上市规则》
第 10 页 共 36 页
…… 方式、会议召集人和会议期限； 第 4.2.3 修订
……
第八十七条 董事、监事、 第八十七条 董事、监事、 《深圳证券
高级管理人员在股东大会上应 高级管理人员在遵守公平信息 交易所上市
就股东的质询和建议作出解释 披露原则的前提下，在股东大会 公司自律监
和说明。 上应就股东的质询和建议作出 管指引第 1
解释和说明。 号——主板
上市公司规
范运作》
第九十四条 下列事项由股 第九十四条 下列事项由股 根据《股票上
东大会以特别决议通过: 东大会以特别决议通过: 市规则》6.1.1
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注 修订
册资本； 册资本；
（二）公司的分立、拆分、 （二）公司的分立、拆分、
合并、解散、清算或者变更公司 合并、解散、清算或者变更公司
形式； 形式；
（三）本章程及其附件的修 （三）本章程及其附件的修
改； 改；
（四）公司在连续十二个月 （四）公司在连续十二个月
内购买、出售重大资产或者担保 内购买资产、出售资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计 金额超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金）百分 总资产（扣除客户保证金）百分
之三十的； 之三十的；
…… ……
第九十八条 除公司处于危 第九十八条 除公司处于危 根 据 公 司 实
机等特殊情况外，非经股东大会 机等特殊情况外，非经股东大会 际情况调整
以特别决议批准，公司将不与董 以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以 事、经理（首席执行官）和其它
第 11 页 共 36 页
外的人订立将公司全部或者重 高级管理人员以外的人订立将
要业务的管理交予该人负责的 公司全部或者重要业务的管理
合同。 交予该人负责的合同。
第一百二十四条 公司设独 第一百二十四条 公司设独 根据《上市公
立董事，公司董事会成员中应当 立董事，公司董事会成员中应当 司 独 立 董 事
至少包括三分之一独立董事。独 至少包括三分之一独立董事，且 管理办法》第
立董事不得在公司担任除董事 至少包括一名会计专业人士。独 二条修订
以外的职务，不得与本公司存在 立董事不得在公司担任除董事
可能妨碍其做出独立、客观判断 以外的职务，不得与公司及公司
的关系。 主要股东、实际控制人存在直接
或间接利害关系，或者其他可能
影响其做出独立客观判断的关
系。
第一百二十五条 独立董事 第一百二十五条 独立董事 根据《上市公
应当具备与其行使职权相适应 应当具备与其行使职权相适应 司独立董事
的任职条件： 的任职条件： 管理办法》第
（一）不存在法律法规及本 （一）根据法律、行政法规 七条和第八
章程所规定的不得担任公司董 和其他有关规定，具备担任上市 条修订
事的情形； 公司董事的资格；
（二）具有 0 所要求的独立 （二）符合相关法律、行政
性； 法规和其他有关规定的独立性
（三）具备证券公司运作的 要求；
基本知识，熟悉相关法律、行政 （三）具备上市证券公司运
法规、规章及规则； 作的基本知识，熟悉相关法律法
（四）具有五年以上法律、 规和规则；
经济、管理、会计、财务或者其 （四）具有五年以上履行独
它履行独立董事职责所必需的 立董事职责所必需的法律、会计
工作经验； 或者经济等工作经验；
（五）具备一定的时间和精 （五）具有良好的个人品
第 12 页 共 36 页
力履行独立董事职责。 德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
独立董事原则上最多在三
家境内上市公司兼任独立董事，
且最多在两家证券基金经营机
构兼任独立董事，以确保有足够
的时间和精力有效地履行其职
责。
第一百二十六条 独立董事 第一百二十六条 独立董事 根据《证券基
必须具有独立性，不得与公司存 必须保持独立性。下列人员不得 金经营机构
在关联关系、利益冲突或者存在 担任独立董事： 董事、监事、
其他可能妨碍独立客观判断的 （一）最近三年在公司及其 高级管理人
情形。下列人员不得担任独立董 附属企业或者公司关联方任职 员及从业人
事： 的人员； 员监督管理
（一）在公司或者其附属企 （二）在公司或者其附属企 办法》第九条
业任职的人员及其直系亲属和 业任职人员的配偶、父母、子女 及《上市公司
主要社会关系人员； 和主要社会关系人员（主要社会 独立董事管
（二）在下列机构任职的人 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 理办法》第六
员及其直系亲属：直接或间接持 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 条修订
有公司百分之五以上股份的单 姐妹、子女的配偶、子女配偶的
位、公司前五名股东单位、与公 父母等）；
司存在业务关系或利益关系的 （三）直接或者间接持有公
机构； 司已发行股份百分之一以上或
（三）直接或间接持有公司 者是公司前十名股东中的自然
百分之一以上股份或者是公司 人股东及其配偶、父母、子女；
第 13 页 共 36 页
前十名股东中的自然人股东及 （四）在直接或者间接持有
其直系亲属； 公司已发行股份百分之五以上
（四）为公司及其控股股 的股东或者在公司前五名股东
东、实际控制人或者其各自附属 任职的人员及其配偶、父母、子
企业提供财务、法律、咨询等服 女；
务的人员及其直系亲属和主要 （五）在公司控股股东、实
社会关系人员，包括但不限于提 际控制人的附属企业任职的人
供服务的中介机构的项目组全 员及其配偶、父母、子女；
体人员、各级复核人员、在报告 （六）与公司及其关联方的
上签字的人员、合伙人及主要负 高级管理人员、其他董事、监事
责人； 以及其他重要岗位人员存在利
（五）在公司控股股东、实 害关系的人员；
际控制人及其附属企业任职的 （七）在与公司存在业务往
人员及其直系亲属； 来或利益关系的机构任职；
（六）在与公司及其控股股 （八）为公司及其关联公司
东、实际控制人或者其各自的附 提供财务、法律、咨询、保荐等
属企业有重大业务往来的单位 服务的人员，包括但不限于提供
任职的人员，或者在有重大业务 服务的中介机构的项目组全体
往来单位的控股股东单位任职 人员、各级复核人员、在报告上
的人员； 签字的人员、合伙人、董事、高
（七）最近一年内曾经具有 级管理人员及主要负责人；
前六项所列举情形的人员； （九）与公司及其控股股
（八）在其他证券基金经营 东、实际控制人或者其各自的附
机构担任除独立董事以外职务 属企业有重大业务往来的人员，
的人员； 或者在有重大业务往来的单位
（九）中国证监会认定的其 及其控股股东、实际控制人任职
他人员。 的人员；
独立董事在任职期间出现 （十）在其他证券公司担任
上述情况的，公司应当及时解 除独立董事以外职务的人员；
第 14 页 共 36 页
聘，独立董事本人和公司应当分 （十一）最近十二个月内曾
别向公司住所地中国证监会派 经具有上述（二）至（十）项所
出机构和股东大会提交书面说 列举情形的人员；
明。 （十二）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现
上述情况的，公司应当及时解
聘，并向公司注册地中国证监会
派出机构报告。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 独立董事 第一百二十八条 独立董事 根据《上市公
的提名、选举和更换： 的提名、选举和更换： 司独立董事
（一）独立董事由董事会、 （一）独立董事候选人由董 管理办法》第
监事会、单独或者合计持股百分 事会、监事会、单独或者合计持 九条、第十
之一以上的股东提名推荐，由股 股百分之一以上的股东提名推 条、第十一
东大会选举产生。 荐，由股东大会选举产生。 条、第十四
（二）独立董事的提名人在 依法设立的投资者保护机 条、第十五条
提名前应当征得被提名人的同 构可以公开请求股东委托其代 和《深圳证券
意。提名人应当充分了解被提名 为行使提名独立董事的权利。 交易所上市
人职业、学历、职称、详细的工 第一款规定的提名人不得 公司自律监
作经历、全部兼职等情况，并对 提名与其存在利害关系的人员 管指引第 1
其担任独立董事的资格和独立 或者有其他可能影响独立履职 号——主板
第 15 页 共 36 页
性发表意见，被提名人应当就其 情形的关系密切人员作为独立 上市公司规
本人与公司之间不存在任何影 董事候选人。 范运作》3.5.6
响其独立客观判断的关系发表 （二）独立董事的提名人在 修订
声明。在选举独立董事的股东大 提名前应当征得被提名人的同
会召开前，公司董事会应当向股 意。提名人应当充分了解被提名
东告知上述内容，保证股东在投 人职业、学历、职称、详细的工
票时已经对候选人有足够的了 作经历、全部兼职、有无重大失
解。 信等不良记录等情况，并对其符
（三）独立董事每届任期 合独立性和担任独立董事的其
与该公司其他董事任期相同，任 他条件发表意见。被提名人应当
期届满，连选可以连任，但连任 就其符合独立性和担任独立董
不得超过 6 年。 事的其他条件作出公开声明。
（四）独立董事连续三次 公司应当在选举独立董事
无特殊理由未亲自出席董事会 的股东大会召开前，按照规定披
会议的，由董事会提请股东大会 露相关内容，并将所有独立董事
予以撤换。除出现上述情况及本 候选人的有关材料报送证券交
章程规定的不得担任独立董事 易所，相关报送材料应当真实、
的情形外，独立董事任期届满前 准确、完整。证券交易所提出异
不得无故被免职。 议的，公司不得提交股东大会选
（五）独立董事在任期届 举。
满前可以提前辞职。独立董事辞 （三）独立董事每届任期
职应向董事会提交书面辞职报 与该公司其他董事任期相同，任
告，对任何与其辞职有关或其认 期届满，连选可以连任，但连任
为有必要引起公司股东和债权 不得超过六年。在公司连续任职
人注意的情况进行说明。如因独 独立董事已满六年的，自该事实
立董事辞职导致独立董事人数 发生之日起三十六个月内不得
少于董事会成员的三分之一或 被提名为公司独立董事候选人。
者独立董事中没有会计专业人 （四）独立董事连续两次
士，该独立董事的辞职报告应当 未能亲自出席董事会会议，也不
第 16 页 共 36 页
在继任独立董事填补其缺额后 委托其他独立董事代为出席的，
生效。公司应自独立董事辞职之 董事会应当在该事实发生之日
日起两个月内完成独立董事补 起三十日内提议召开股东大会
选工作。 解除该独立董事职务。
（六）独立董事在任期， （五）独立董事在任期届
公司可以经法定程序解除其职 满前可以提出辞职。独立董事辞
务。提前解除职务的，公司应将 职应向董事会提交书面辞职报
其作为特别披露事项予以披露。 告，对任何与其辞职有关或其认
独立董事在任期届满前可 为有必要引起公司股东和债权
以提出辞职。独立董事辞职应向 人注意的情况进行说明。公司应
董事会提交书面辞职报告，对任 当对独立董事辞职的原因及关
何与其辞职有关或其认为有必 注事项予以披露。
要引起公司股东和债权人注意 独立董事辞职将导致董事
的情况进行说明。 会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
（六）独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第
第 17 页 共 36 页
一百二十五条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定
情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
新增 第一百二十九条 独立董事 根据《上市公
履行下列职责： 司独立董事
（一）参与董事会决策并对 管理办法》第
所议事项发表明确意见； 十七条新增
（二）对《上市公司独立董
事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
第 18 页 共 36 页
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 独立董事 第一百三十条 为了充分发 根据《上市公
除具有本章程赋予董事的职权 挥独立董事的作用，独立董事除 司 独 立 董 事
外，并享有以下特别职权： 应当具有《公司法》、本章程和 管理办法》第
（一）公司的重大关联交易 其他相关法律、法规赋予董事的 十八条修订
应由独立董事认可后，提交董事 职权外，公司赋予独立董事以下
会讨论；独立董事作出判断前， 特别职权：
可以聘请中介机构出具独立财 （一）独立聘请中介机构，
务顾问报告，作为其判断的依 对公司具体事项进行审计、咨询
据； 或者核查；
（二）向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议召开
解聘会计师事务所； 临时股东大会；
（三）向董事会提议召开临 （三）提议召开董事会会
时股东大会，董事会拒绝召开 议；
的，可以向监事会提议召开临时 （四）依法公开向股东征
股东大会； 集股东权利；
（四）征集中小股东的意 （五）对可能损害公司或
见，提出利润分配提案，并直接 者中小股东权益的事项发表独
提交董事会审议； 立意见；
（五）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、
（六）可以在股东大会召开 中国证监会规定和公司章程规
前向股东征集投票权； 定的其他职权。
（七）基于履行职责的需要 独立董事行使上述第（一）
第 19 页 共 36 页
聘请外部审计机构和咨询机构； 至（三）项职权的，应当经全体
独立董事行使上述第（一） 独立董事过半数同意。
项至第（六）项职权，应当取得 独立董事行使以上职权的，
全体独立董事的二分之一以上 公司应当及时披露。上述职权不
同意。行使前款第（七）项职权， 能正常行使的，公司应当披露具
应当经全体独立董事同意。独立 体情况和理由。
董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一款第（一）、第（二）
项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将
有关情况向全体股东披露。
第一百三十条 独立董事除 删除 根据《上市公
履行上述职责外，应当就以下事 司独立董事
项向董事会或股东大会发表独 管理办法》删
立意见： 除
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬计划、激励计划
等；
（四）聘用、解聘会计师
事务所；
（五）因会计准则变更以
第 20 页 共 36 页
外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的
方案；
（九）优先股发行对公司
各类股东权益的影响。
（十）公司现金分红政策
的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法
权益；
（十一）需要披露的关联
交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（十二）对公司的股东、
实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款发表独立
意见，必要时向公司注册地中国
第 21 页 共 36 页
证监会派出机构报告；
（十三）重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股
票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十五）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、
交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事 第一百三十一条 公司应当 根据《上市公
应当就上述事项发表以下几类 定期或者不定期召开全部由独 司独立董事
意见之一：同意；保留意见及其 立董事参加的会议（以下简称独 管理办法》第
理由；反对意见及其理由；无法 立董事专门会议）。下列事项， 十八条、二十
发表意见及其障碍。 应当经独立董事专门会议审议： 三条、二十四
如有关事项属于需要向全 （一）独立聘请中介机构， 条修订
体股东披露的事项，公司应当将 对公司具体事项进行审计、咨询
独立董事的意见向全体股东披 或者核查；
露，独立董事出现意见分歧无法 （二）向董事会提议召开
达成一致时，董事会应当同时披 临时股东大会；
露各独立董事的意见。 （三）提议召开董事会会
议；
（四）应当披露的关联交
易；
第 22 页 共 36 页
（五）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会
针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（七）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
独立董事行使上述职权
的，均应当经全体独立董事过半
数同意，其中第四项至第七项所
列职权还应当提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第一百三十二条 为了保证 第一百三十二条 为了保证 根据《上市公
独立董事有效行使职权，公司应 独立董事有效行使职权，公司应 司独立董事
当为独立董事提供必要的条件： 当为独立董事提供必要的条件： 管理办法》第
（一）公司应当保证独立董 （一）公司董事会秘书、董 四章修订
事享有与其他董事同等的知情 事会办公室应积极为独立董事
权。凡须经董事会决策的事项， 履行职责提供协助，如介绍情
公司必须按法定的时间提前通 况、提供材料等。独立董事发表
第 23 页 共 36 页
知独立董事并同时提供与该事 的提案及书面说明应当公告全
项有关的完整资料，独立董事认 体股东的，董事会秘书应及时办
为资料不充分的，可以要求补 理公告事宜。
充。当两名或两名以上独立董事 董事会秘书应当确保独立
认为资料不充分或论证不明确 董事与其他董事、高级管理人员
时，可联名书面向董事会提出延 及其他相关人员之间的信息畅
期召开董事会会议或延期审议 通，确保独立董事履行职责时能
该事项，董事会应予以采纳。 够获得足够的资源和必要的专
公司向独立董事提供的资 业意见。
料，公司及独立董事本人应当至 （二）公司应当保证独立董
少保存五年。 事享有与其他董事同等的知情
（二）公司应提供独立董事 权。为保证独立董事有效行使职
履行职责所必需的工作条件。公 权，公司应当向独立董事定期通
司董事会秘书应积极为独立董 报公司运营情况，提供资料，组
事履行职责提供协助，如介绍情 织或者配合独立董事开展实地
况、提供材料等。独立董事发表 考察等工作。
的独立意见、提案及书面说明应 公司可以在董事会审议重
当告知全体股东的，董事会秘书 大复杂事项前，组织独立董事参
应及时办理告知事宜。 与研究论证等环节，充分听取独
（三）独立董事行使职权 立董事意见，并及时向独立董事
时，公司有关人员应当积极配 反馈意见采纳情况。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 （三）公司应当及时向独立
得干预其独立行使职权。 董事发出董事会会议通知，不迟
（四）独立董事聘请中介机 于法律、行政法规、中国证监会
构的费用及其他行使职权时所 规定或者公司章程规定的董事
需的费用由公司承担。 会会议通知期限提供相关会议
（五）公司应当给予独立董 资料，并为独立董事提供有效沟
事适当的津贴。该津贴标准由董 通渠道；董事会专门委员会召开
事会制订预案，股东大会审议通 会议的，公司原则上应当不迟于
第 24 页 共 36 页
过。 专门委员会会议召开前三日提
除上述津贴外，独立董事不 供相关资料和信息。公司应当保
应从公司及其主要股东或有利 存上述会议资料至少十年。
害关系的机构和人员取得额外 两名及以上独立董事认为
的、未予披露的其他利益。 会议材料不完整、论证不充分或
（六）公司可以建立必要的 者提供不及时的，可以书面向董
独立董事责任保险制度，以降低 事会提出延期召开会议或者延
独立董事正常履行职责可能引 期审议该事项，董事会应当予以
致的风险。 采纳。
董事会及专门委员会会议
以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
（四）独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应
第 25 页 共 36 页
披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和证券交易所报
告。
（五）公司应当承担独立董
事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董
事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制
订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第一百三十三条 其他未尽 第一百三十三条 其他未尽 调整表述
事项适用本章程有关董事权利、 事项适用本章程有关董事权利、
义务、责任的规定。 义务、责任的规定。如本节关于
独立董事的规定与本章程其他
关于董事的规定有不一致之处，
以本节规定为准。
第一百三十五条 董事会由 第一百三十五条 董事会由 根 据 公 司 实
名，董事会设董事长 1 名，可设 名，董事会设董事长一名，可设
副董事长 1 名。 副董事长一名。
第一百三十六条 董事会行 第一百三十六条 董事会行 根据《证券经
使下列职权： 使下列职权： 营机构及其
第 26 页 共 36 页
…… …… 工作人员廉
（二十三）决定公司廉洁诚 （二十三）制定公司廉洁从 洁从业实施
信从业管理目标，对廉洁诚信从 业管理目标和总体要求，对廉洁 细则》第五条
业管理有效性承担责任； 诚信从业管理有效性承担责任； 修订,并调整
（二十四）对投资者权益保 （二十四）对投资者权益保 表述
护工作承担最终责任； 护工作承担最终责任；
（二十五）审议公司对外提 （二十五）审议公司对外提
供的财务资助事项； 供的财务资助事项，如达到股东
（二十六）法律、行政法规、 大会审议标准，提交股东大会审
部门规章或本章程规定，以及股 议；
东大会授予的其他职权。 （二十六）法律、行政法规、
超过股东大会授权范围的 部门规章或本章程规定，以及股
事项，应当提交股东大会审议。 东大会授予的其他职权。
未达到董事会审议标准的，
由公司经营管理层决定；超过股
东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会应 第一百三十八条 董事会应 根据《深圳证
当确定对外投资、收购出售资 当确定对外投资、收购出售资 券 交 易 所 股
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、 票上市规则》
委托理财、关联交易、对外捐赠 委托理财、关联交易、对外捐赠 6.1.2 修订，
的权限，建立严格的审查和决策 的权限，建立严格的审查和决策 并 结 合 公 司
程序；重大投资项目应当组织有 程序。董事会具体审议权限为： 实 际 情 况 调
关专家、专业人员进行评审，并 （一）交易涉及的资产总额 整表述
报股东大会批准。具体权限为： （同时存在账面值和评估值的，
（一）除本章程第五十八条 以较高者为准）占公司最近一期
规定的担保行为应提交股东大 经审计总资产（扣除客户的交易
会审议外，公司其他对外担保行 结算资金后）的百分之十以上；
为均由董事会批准。 （二）交易标的（如股权）
第 27 页 共 36 页
（二）公司与关联人发生的 涉及的资产净额（同时存在账面
关联交易，达到下述标准的，应 值和评估值的，以较高者为准）
提交董事会审议批准： 占公司最近一期经审计净资产
的交易金额超过三十万元的关 过一千万元；
联交易； （三）交易标的（如股权）
交易金额超过三百万元，且占公 业收入占公司最近一个会计年
司最近一期经审计的净资产绝 度经审计营业收入的百分之十
对值百分之零点五以上的关联 以上，且绝对金额超过一千万
交易。 元；
未达到本款所述标准的， （四）交易标的（如股权）
公司首席执行官有权作出审批 在最近一个会计年度相关的净
决定。 利润占公司最近一个会计年度
（三）董事会有权审批、决 经审计净利润的百分之十以上，
定交易金额占公司最近一期经 且绝对金额超过一百万元；
审计净资产百分之十以上但不 （五）交易的成交金额（含
超过最近一期经审计总资产（扣 承担债务和费用）占公司最近一
除客户保证金）百分之三十的对 期经审计净资产的百分之十以
外投资、收购出售资产、资产抵 上，且绝对金额超过一千万元；
押、委托理财等事项。本款前述 （六）交易产生的利润占公
交易金额应当以发生额作为计 司最近一个会计年度经审计净
算标准，并分别按照交易标的和 利润的百分之十以上，且绝对金
交易类别在连续十二个月内累 额超过一百万元；
计计算。 （七）公司与关联自然人发
董事会在前述权限范围内， 生的成交金额超过三十万元，或
可以视具体情况授权公司执行 者与关联法人发生的成交金额
委员会审批、决定公司对外投 超过三百万元且占公司最近一
资、收购出售资产等事项。未达 期经审计净资产超过百分之零
第 28 页 共 36 页
到董事会审批权限标准的，授权 点五的关联交易（公司对外担保
公司执行委员会研究决定。 除外）事项；
上述对外投资、收购出售资 （八）审议公司在连续十二
产等事项不包括日常经营活动 个月内累计对外捐赠超过一千
相关的电脑设备及软件、办公设 万元的事项；
备、运输设备等购买和出售、证 （九）除本章程第五十八条
券的自营买卖、证券的承销和上 规定以外的其他担保事项。
市推荐、资产管理、直接投资业 上述指标涉及的数据如为
务等日常经营活动所产生的交 负值，取其绝对值计算。
易。 董事会应当对前述重大交
（四）董事会有权审批、决 易和关联交易事项建立严格的
定公司在连续十二个月内累计 审查和决策程序，重大投资项目
对外捐赠超过一千万元且在五 应当组织有关专家、专业人员进
千万元以下的事项；未达到董事 行评审，并报股东大会批准；前
会审议标准的，由公司经营管理 述事项达到股东大会审议标准
层批准。 的，还应提交股东大会审议。
（五）如果中国证监会和相 本条第一款第（一）项至第
关监管部门对前述事项的审批 （六）项所述交易不包括下列事
权限另有特别规定，按照中国证 项：（一）证券的自营买卖、证
监会和相关监管部门的规定执 券的承销和上市推荐、资产管
行。 理、私募投资基金、另类投资业
务等日常经营活动所产生的交
易；（二）日常经营活动相关的
电脑设备及软件、办公设备、运
输设备等购买和出售；（三）提
供担保；（四）受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支
付以及不附有任何义务的交易。
如中国证监会和相关监管部门
第 29 页 共 36 页
对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和相关
监管部门的规定执行。
第一百四十条 董事长行使 第一百四十条 董事长行使 根据《上市公
下列职权: 下列职权: 司治理准则》
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召 第 三 十 三 条
集、主持董事会会议； 集、主持董事会会议； 修订
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行；
（三）签署公司股票、公司 （三）签署公司股票、公司
债券及其他重要文件； 债券及其他重要文件；
（四）在发生特大自然灾害 （四）在董事会闭会期间，
等不可抗力的紧急情况下，对公 督促、检查董事会决议的执行情
司事务行使符合法律规定和公 况，并听取首席执行官关于董事
司利益的特别处置权，并在事后 会决议执行情况的报告；
向公司董事会和股东大会报告； （五）在发生特大自然灾害
（五）本章程规定或董事会 等不可抗力的紧急情况下，对公
授予的其他职权。 司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程规定或董事会
授予的其他职权。
第一百四十四条 有下列情 第一百四十四条 有下列情 根据《上市公
形之一的，董事长应在接到提议 形之一的，董事长应在接到提议 司独立董事
后十日内召集董事会临时会议： 后十日内召集董事会临时会议： 管理办法》第
（一）代表十分之一以上表 （一）代表十分之一以上表 十八条修订
决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联 （三）三分之一以上董事联
第 30 页 共 36 页
名提议时； 名提议时；
（四）二分之一以上独立董 （四）过半数的独立董事联
事联名提议时； 名提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）首席执行官提议时。 （六）首席执行官提议时。
第一百五十一条 董事会会 第一百五十一条 董事会会 根据《深圳证
议应有过半数的董事出席方可 议应有过半数的董事出席方可 券交易所股
举行。董事会作出决议，必须经 举行。董事会作出决议，必须经 票上市规则》
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。 第 6.1.10 条
对于董事会权限范围内的 对于董事会权限范围内的 修订
担保事项，除应当经全体董事的 担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董 过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事 事会会议的三分之二以上董事
同意，并经全体独立董事三分之 同意并作出决议。公司提供财务
二以上同意。公司提供财务资 资助，应当经出席董事会的三分
助，应当经出席董事会的三分之 之二以上的董事同意并作出决
二以上的董事同意并作出决议。 议。
第一百六十二条 董事会应 第一百六十二条 公司在董 根据《上市公
按照股东大会的有关决议，就战 事会中设战略规划与 ESG 委员 司独立董事
略规划与 ESG、风险控制、审 会、风险控制委员会、审计与关 管理办法》第
计与关联交易、薪酬与提名事项 联交易委员会、薪酬与提名委员 五条修订
设立专门委员会。专门委员会成 会，其中，审计与关联交易委员
员全部由董事组成，审计与关联 会成员应当为不在公司担任高
交易委员会、薪酬与提名委员会 级管理人员的董事，且独立董事
委员的二分之一以上为独立董 应当过半数，并由独立董事中会
事并由独立董事任主任委员，并 计专业人士担任召集人；薪酬与
且审计与关联交易委员会至少 提名委员会中独立董事应当过
有 1 名独立董事从事会计工作 5 半数并担任召集人。
年以上，主任委员由会计专业人
第 31 页 共 36 页
士担任。
第一百六十五条 审计与 第一百六十五条 审计与关 根据《上市公
关联交易委员会的主要职责是： 联交易委员会负责审核公司财 司独立董事
（一）监督及评估外部审计 务信息及其披露、监督及评估内 管理办法》第
机构工作； 外部审计工作和内部控制，并履 二十六条修
（二）监督及评估内部审计 行如下职责： 订
工作； （一）就公司拟披露的财务
（三）审阅公司的财务报告 会计报告及定期报告中的财务
并对其发表意见； 信息、内部控制评价报告进行审
（四）监督及评估公司的内 查；
部控制； （二）提议聘用或者解聘承
（五）协调管理层、内部审 办公司审计业务的会计师事务
计部门及相关部门与外部审计 所；
机构的沟通； （三）提议聘任或者解聘公
（六）制定、修改公司关联 司财务负责人；
交易管理办法，并监督其实施； （四）就公司因会计准则变
（七）对公司拟与关联人进 更以外的原因作出会计政策、会
行的重大关联交易事项进行审 计估计变更或者重大会计差错
核，形成书面意见，提交董事会 更正提出意见；
审议； （五）制定、修改公司关联
（八）法律法规、公司章程 交易管理办法，并监督其实施；
和董事会赋予的其他职责。 （六）对公司拟与关联人进
审计与关联交易委员会应 行的重大关联交易事项进行审
当就其认为必须采取的措施或 核，形成书面意见，提交董事会
者改善的事项向董事会报告，并 审议；
提出建议。 （七）法律法规、公司章程
和董事会赋予的其他职责。
其中第（一）至（四）项应
当经审计与关联交易委员会全
第 32 页 共 36 页
体成员过半数同意后，提交董事
会审议。
第一百六十六条 薪酬与提 第一百六十六条 公司董事 根据《上市公
名委员会的主要职责是： 会薪酬与提名委员会负责拟定 司独立董事
（一）对董事、高级管理人 董事、高级管理人员的选择标准 管理办法》第
员的选任标准和程序进行审议 和程序，对董事、高级管理人员 二十七、二十
并提出意见，搜寻合格的董事和 人选及其任职资格进行遴选、审 八条修订
高级管理人员人选，对董事和高 核；负责制定董事、高级管理人
级管理人员人选的资格条件进 员的考核标准并进行考核，制
行审查并提出建议； 定、审查董事、高级管理人员的
（二）对董事和高级管理人 薪酬政策与方案。并就下列事项
员的考核与薪酬管理制度进行 向董事会提出建议：
审议并提出意见； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事、高级管理人 （二）聘任或者解聘高级管
员进行考核并提出建议； 理人员；
（四）公司章程规定的其他 （三）董事、高级管理人员
职责。 的薪酬；
（四）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成
就；
（五）董事、高级管理人员
在拟拆分子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员
会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载
第 33 页 共 36 页
薪酬与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十五条 公司设执 第一百七十五条 公司设执 根 据 公 司 实
行委员会，执行委员会是贯彻落 行委员会，执行委员会是贯彻落 际情况调整
实公司董事会确定的经营方针 实公司董事会确定的经营方针
和战略而设立的最高经营管理 和战略而设立的最高经营管理
机构。执行委员会对董事会负 机构。执行委员会对董事会负
责。 责。
执行委员会组成人员为首 执行委员会组成人员为首
席执行官、董事会秘书、财务总 席执行官、董事会秘书、财务总
监、合规总监及其他高级管理人 监、合规总监及其他高级管理人
员。 员。首席执行官为执行委员会负
执行委员会设主任一名，由 责人。
董事长推举一名执行委员会委
员任执行委员会主任。
第一百七十七条 执行委员 第一百七十七条 执行委员 根 据 公 司 实
会会议由执行委员会主任负责 会会议由首席执行官负责召集 际情况调整
召集和主持；执行委员会主任因 和主持；首席执行官因特殊原因
特殊原因不能召集的，可指定其 不能召集的，可指定其他委员召
他委员召集和主持。 集和主持。
执行委员会会议由委员本 执行委员会会议由委员本
人出席，因故不能出席，可书面 人出席，因故不能出席，可书面
委托其它委员代为出席。执行委 委托其它委员代为出席。执行委
员会会议召开时，由委员会秘书 员会会议召开时，由委员会秘书
记录，并负责制作会议纪要或决 记录，并负责制作会议纪要或决
议，报执行委员会主任审核签 议，报首席执行官审核签发。
发。
第一百九十一条 公司免除 第一百九十一条 公司免除 调整表述
合规总监职务的，应当由董事会 合规总监职务的，应当由董事会
第 34 页 共 36 页
作出决定，并通知合规总监本 作出决定，并通知合规总监本
人。合规总监认为免除其职务理 人。合规总监认为免除其职务理
由不充分的，有权向董事会提出 由不充分的，有权向董事会提出
申诉。相关通知、决定和申诉意 申诉。相关通知、决定和申诉意
见应当形成书面文件，存档备 见应当形成书面文件，存档备
查。 查。
合规总监的申诉被证券公 合规总监的申诉被公司董
司董事会驳回的，合规总监除可 事会驳回的，合规总监除可以向
以向中国证监会及相关派出机 中国证监会及相关派出机构提
构提出申诉外，也可以提请协会 出申诉外，也可以提请协会进行
进行调解。 调解。
第一百九十七条 本章程有 第一百九十七条 本章程有 根 据 公 司 实
关董事、董事长任职条件的规定 关董事、董事长任职条件的规定 际情况调整
适用于监事、监事会主席。董事、 适用于监事、监事会主席。董事、
经理和其他高级管理人员、证券 经理（首席执行官）和其他高级
事务代表不得兼任监事。 管理人员、证券事务代表不得兼
任监事。
第二百二十一条 公司在每 第二百二十一条 公司在每 根据《上市公
一会计年度结束之日起四个月 一会计年度结束之日起四个月 司章程指引》
内向国务院证券监督管理机构 内向国务院证券监督管理机构 第 一 百 五 十
报送年度财务会计报告，在每一 和证券交易所报送年度财务会 一条修订
会计年度前六个月结束之日起 计报告，在每一会计年度前六个
二个月内向国务院证券监督管 月结束之日起二个月内向国务
理机构报送半年度财务会计报 院证券监督管理机构和证券交
告，在每一会计年度前三个月和 易所报送半年度财务会计报告，
前九个月结束之日起的一个月 在每一会计年度前三个月和前
内向国务院证券监督管理机构 九个月结束之日起的一个月内
报送季度财务会计报告。 向国务院证券监督管理机构和
第 35 页 共 36 页
证券交易所报送季度财务会计
报告。
第二百六十五条 释义 第二百六十五条 释义 根据《上市公
…… …… 司独立董事
（一）控股股东，是指其持 （一）控股股东，是指其持 管理办法》第
有的股份占公司股本总额百分 有的股份占公司股本总额百分 四 十 七 条 、
之五十以上的股东；持有股份的 之五十以上的股东；持有股份的 《 深 圳 证 券
比例虽然不足百分之五十，但依 比例虽然不足百分之五十，但依 交 易 所 上 市
其持有的股份所享有的表决权 其持有的股份所享有的表决权 公 司 自 律 监
已足以对股东大会的决议产生 已足以对股东大会的决议产生 管 指 引 第 1
重大影响的股东。主要股东，是 重大影响的股东。主要股东，是 号 —— 主 板
指持有公司百分之五以上股权 指持有公司百分之五以上股权 上 市 公 司 规
的股东。 的股东，或者持有股权不足百分 范运作》3.5.8
…… 之五但对公司有重大影响的股 修订
东。
……
（六）会计专业人士，是指
具备较丰富的会计专业知识和
经验的人士，并至少符合下列条
件之一：具有注册会计师资格；
或具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；或具有经济
管理方面高级职称且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
备注：《公司章程》中涉及的阿拉伯数字统一调整为中文数字。
第 36 页 共 36 页
首页
微信公众号
证券之星APP
