湖南梦洁家纺股份有限公司
鉴于公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，因预留授予限制性股票 80 万股，
激励对象离职回购注销 360 万股限制性股票，首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考
核未达标回购注销 300 万股限制性股票，公司注册资金发生了变更，共减少 580 万元。另外，
根据修订后的《上市公司章程指引》以及《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对
《公司章程》的相关条款进行修订。具体如下：
原内容 修改为
第六条 公司注册资本为人民币 756,581,443 第六条 公司注册资本为人民币 750,781,443
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 756,581,443 股， 第十九条 公司股份总数为 750,781,443 股，
公司的股本结构为：普通股 756,581,443 股， 公司的股本结构为：普通股 750,781,443 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出决 (七) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事 (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六 )网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十一条 下 列 事 项 由 股 东 大会以特别决 第八十一条 下 列 事 项 由 股 东 大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更 (二) 公司的分立、分拆 、合并、解散、清算或
公司形式； 者变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司因本章程第二十三条、第(一)项、第 (四) 公司因本章程第二十三条、第(一)项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票； （二）项规定的情形回购本公司股票；
(五) 第四十二条规定的担保事项； (五) 第四十二条规定的担保事项；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产超过 (六) 公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
(七) 股权激励计划； (七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票 意 向 等 信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百三十二条 公司董事会设立审计委 第一百三十二条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会提名委员会及薪 董事组成，其中审计委员会由不在公司担任
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 高级管理人员的董事组成，审计委员会、提
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
规范专业委员会的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专业委员会的运作。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
年度前六个月结束之日起二个月内向公司所 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
在地监管局和深圳证券交易所报送半年度财 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
九个月结束之日起的一个月内向公司所在地 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计 行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章 程 有 歧 义 何语种或不同版本的章程与本章 程 有 歧 义
时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核 时，以在湖南省市场监督管理局 最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
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