北部湾港股份有限公司
本次股东大会审议议案为 2023 年 12 月 8 日召开的第九
届董事会第三十六次会议、第九届监事会第三十三次会议审议
通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案 4：关于为全资及控股子公司 2024 年度债务性融资提供担保
议案 5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属
议案 6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2024
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议案 1：关于调整 2023 年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》
、《工程建设项目管理办法》
等相关内控管理规定的要求，结合 2023 年前三季度投资计划
的完成情况和 2023 年度公司发展、运营的需求，现拟对 2023
年度投资计划进行年中调整，具体情况如下：
一、2023 年 1-9 月投资计划完成情况
经公司第九届董事会第二十三次会议、公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过，2023 年度公司计划投资项目共 490
个，项目总投资为 376.1 亿元，2023 年度计划投资额为 132.48
亿元，其中工程建设类年度计划投资额合计 37.27 亿元，占年
度计划投资额的 28.13%；技术设备类年度计划投资额合计
划投资额合计 66.67 亿元，占年度投资计划额的 50.32%。
根据上述投资计划安排，2023 年 1-9 月公司各类投资项目
累计完成 32.18 亿元，占年度投资计划的 24.29%。其中：工程
建设类累计完成 13.33 亿元，占工程建设类年度投资计划的
投资计划的 63.59%；股权投资类累计完成 0.7 亿元，占股权投
资类年度投资计划的 1.05%。
截止 2023 年 9 月底，投资计划完成率较低的主要原因如
下：
（一）固定资产投资：一是北部湾总体规划未批，一些新
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建码头水工项目难以全面推进前期工作。二是项目建设履行基
本程序耗时较长，上半年部分项目建设报监手续未及时理顺，
影响项目建设进度。
（二）股权投资：主要是因为开展项目评估、审计、尽调
等前期工作时间较长，目前仅广西铁山东岸码头有限公司增资
项目完成内部决策流程，其余项目仍在立项，开展前期阶段。
故投资额偏低。
二、2023 年度投资计划调整情况
（一）总体情况概述
公司围绕年度经营目标，以保障生产经营为出发点，以高
质量完成年度固定资产投资计划目标为重点，结合项目实际情
况，拟对年度投资计划进行调整，调减部分条件不成熟的项目，
同时增补生产急需类项目。
（二）具体调整情况
调整后，公司 2023 年度投资计划的项目总投资额由 376.1
亿元调整为 375.12 亿元，调减 0.98 亿元；2023 年度计划投资
额由 132.48 亿元调整为 89.05 亿元，调减 43.43 亿元，调减比
例为 32.78%。具体调整情况如下：
单位：亿元
调整前年 调整后年 调整 新增项目 取消项目 金额调整
项目类别 调整比例
度投资额 度投资额 金额 金额 金额 类项目
工程建设类 37.27 32.12 -5.15 -13.82% 6.03 -2.14 -9.04
其中：
设备技术类 28.54 22.59 -5.95 -20.84% 0.33 -2.38 -3.90
股权类投资 66.67 34.34 -32.33 -48.50% 0.53 -23.27 -9.60
年度计划投资额 132.48 89.05 -43.43 -32.78% 6.89 -27.79 -22.54
项目总投资额 376.1 375.12 -0.98 0.26% 41.08 -35.50 -6.57
本次调整后的 2023 年度计划投资额较原年度计划投资额
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减少了 43.43 亿元，超过原年度投资计划的 20%，根据《公司
章程》及《投资管理制度》有关规定，该事项需提交董事会及
股东大会审议。
（三）调整后的投资项目概述
（1）新增类项目：拟新增 67 个项目，新增本年投资额
城港市信润石化有限公司破产清算拍卖的 6 块土地使用权和 2
块海域使用权、钦州 30 万吨级油码头港池优化改造工程、防
城港渔澫港区储备矿堆场工程等项目；新增零星项目共 57 项，
主要为各子公司新增堆场硬化、道路改造等项目。各子公司根
据生产需求、防台需求等，新增下半年急需实施或立项的工程
项目。
（2）取消类项目：拟取消 28 项，取消金额为 21,449.34
万元。其中金额较大的项目有 2 项，分别为钦州港勒沟作业区
水接收及油污水固废处理项目，其余均为金额较小的项目共
工程等辅助设施工程，各子公司根据项目建设安排及部分项目
方案未明确等原因取消今年暂不急于推进或无法推进的项目。
（3）金额调整类项目：拟调整 91 项，合计调减金额为
城港渔澫港区第五作业区 503#、504#泊位工程、北海港铁山
港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程、钦州港大榄坪
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港区大榄坪作业区 4 号 5 号泊位工程（一期）等项目，其余调
整较小的项目共 77 项，主要为防风网、堆场硬化等配套工程
项目，各公司根据项目的建设进展情况以及项目的招标情况，
按实际合同金额调整投资额。
（1）新增类项目：拟新增 61 个项目，新增本年投资额
北拖采购新拖轮；新增零星项目共 60 项，主要包括雾炮机、
工属具、皮带机等设备采购项目。各子公司为满足生产需求，
提高作业效率，新增生产作业所需的机械设备。
（2）取消类项目：拟取消 64 项，取消金额为 23,799.83
万元。其中金额较大的项目有 5 项，分别为澳加粮食输送皮带
机工程、防城港公司第四港区 404#泊位轨道式集装箱门式起
重机采购、北海港铁山港东港区榄根作业区 1-2 号及南 1-3 号
泊位岸桥等设备采购及安装项目，其余均为金额较小的项目共
等项目，各公司根据生产实际需求，以及工艺方案变更等原因，
取消部分小型机电设备的采购及信息化项目的建设。
（3）金额调整类项目：拟调整 145 项，合计调减金额为
城港渔澫港区煤炭仓储基地项目、防城港第十四号泊位码头改
扩建工程（新增第三条硫磺堆取料作业线、南 7#泊位后方化
肥仓库配套机电设备等项目，其余调整较小的项目共 137 项，
主要对小型设备购置、设备安装工程及信息化系统等 137 个项
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目进行调整，各公司根据配套工程的建设进度调整设备的采购
进度，以及根据项目的招标情况，按实际合同金额调整投资额。
（1）新增类项目：拟新增 3 个项目，新增本年投资额
向北部湾港防城港码头有限公司增资、防城港东湾港油有限公
司注资等项目。根据公司相关工作安排，下半年需完成上述项
目的增资。
（2）取消类项目：拟取消 1 项，取消金额为 232,700 万
元。取消项目为钦州大榄坪作业区 1-3 号泊位，因钦州大榄坪
作业区 1-3 号泊位用地处于办证阶段，办证时间存在不确定性，
预计年内无法达到收购的条件，故取消该项投资。
（3）金额调整类项目：拟调整 5 项，合计调减金额为
港北海码头有限公司增资、北部湾港防城港码头有限公司增资、
广西铁山东岸码头有限公司增资等项目，其余金额调整较小的
项目共 2 项，主要向合资公司绿港公司增资、购买广西铁山东
岸码头有限公司股权等，根据项目实际推进情况及公司决策情
况调整投资额。
（四）调整后的主要建设项目
号泊位工程、北海铁山港西港区北暮作业区南 7 至 10 号泊位
工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工
程等项目等。
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、大榄坪南作业区北 3#泊位后
城港粮食输送改造工程（六期）
方粮食仓库一期、二期工程、防城港八泊位粮食中转码头改建
工程（仓库）、防城港渔澫港区煤炭仓储基地、防城港渔澫港
区储备矿堆场工程等。
续卸船机采购、防城港渔澫港区 405-406 泊位半自动远程控制
轨道式集装箱门式起重机采购、南 7#泊位后方化肥仓库配套
机电设备及轨道式装船机采购、北海铁山港北暮作业区 1-6#
泊位 4 台购置门座起重机采购、钦州码头购置 10 台门座起重
机等。
（五）2023 年度投资计划年中调整的编制、审核情况
除上述金额与项目的调整外，公司本年度投资计划的资金
来源、方式以及具体项目的实施方式基本无变化。本次公司
通过，现拟提交公司董事会审议，并提交股东大会审议，提请
授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。
三、调整投资计划对公司的影响
本次投资计划的调整是根据公司《财务预算管理办法》
、
《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，并结
合公司 2023 年前三季度固定资产投资计划的完成情况和发展、
运营需求而决定，有利于保障生产经营项目和急需项目的顺利
推进。年度投资计划在实施过程中可能存在诸如财务压力大导
致资金不能及时到位、货源不足而减缓投入、政府部门要求停
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建缓建、前期工作政策调整等导致项目不能如期完成的风险，
公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，通过组织、
管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制，确保项
目如期完成。同时，公司将在保证项目工程质量的前提下，严
格控制招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计
工作，力争投资资金严格控制在批复的投资概算范围内。
以上议案，请审议。
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议案 2：关于 2024 年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》
、《工程建设项目管理办法》
等相关内控管理规定的要求，为加强公司预算管理，结合 2023
年度投资计划的完成情况和 2024 年度的公司发展、运营的需
求，现已完成了《北部湾港股份有限公司 2024 年度投资计划》
的编制工作，具体情况如下：
一、2023 年投资计划完成情况
经公司第九届董事会第二十三次会议、公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过，2023 年度公司计划投资 132.48 亿
元。结合公司 2023 年前三季度投资计划的完成情况及公司发
展、运营的需求，公司拟于 2023 年 12 月 8 日召开第九届董事
会第三十六次会议，审议《关于调整 2023 年度投资计划的议
案》，调整后项目总投资额由 376.1 亿元调整为 375.12 亿元，
根据调整后的年度投资计划，2023 年度公司预计完成各
类投资项目累计 60.59 亿元，占调整后年度投资计划的 68.04%。
其中工程建设类及设备技术类累计完成投资 41.30 亿元，占调
整后年度投资计划的 46.38%；股权投资累计完成 19.29 亿元，
占调整后年度投资计划的 21.66%。
二、2024 年度投资计划的总体情况
（一）投资总体情况
结合公司实际情况，2024 年度计划投资项目共 479 项,计
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划投资额为 80.03 亿元。其中，
新建项目 318 项，
投资金额 43.59
亿元，续建项目 161 项，投资金额 36.44 亿元。
（二）投资计划概述
目标，按照公司三年行动计划，以及绿色港口、零碳港口、智
慧港口、安全港口等建设目标进行编制，以保障生产经营项目
和急需项目为重点，进一步提升各港区软、硬件功能。为集装
箱业务、仓储业务等各项业务的不断拓展和提升服务质量进一
步夯实基础。具体投资计划如下：
现结合公司各港区的特点和实际情况，2024 年计划新建
和续建固定资产投资项目 470 项，计划投资金额 41.25 亿元，
占年度投资总额的 51.5%，具体内容如下：
(1) 推进码头泊位建设重点项目
推进 24 项码头泊位建设重点项目，2024 年度计划投资
(2) 赋能经营
对码头泊位及配套设施维护更新类项目 134 项，2024 年
度计划投资 12.06 亿元，其中新建项目 91 项，投资 6.27 亿元，
续建项目 43 项，投资 5.79 亿元。
(3) 安全环保投入
安全环保项目 61 项，2024 年度计划投资 1.76 亿元，其中
新建项目 36 项，投资 0.64 亿元，续建项目 25 项，投资 1.12
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亿元。
(4) 信息化建设投入
信息化建设项目 58 项，2024 年度计划投资 1.04 亿元，其
中新建项目 19 项，投资 0.48 亿元，续建项目 39 项，投资 0.55
亿元。
(5) 其他固定资产投资
其他固定资产投资项目 193 项，2024 年度计划投资 1.90
亿元，其中新建项目 151 项，投资 1.54 亿元，续建项目 42 项，
投资 0.36 亿元。
度投资总额的 48.5%。
（三）2024 年度投资计划的审议情况
根据公司有关规定，2024 年度投资计划需提交公司董事
会和股东大会分别审议，同时提请股东大会授权公司经理层根
据审议通过的投资项目方案逐项落实。
各类项目的实施将严格按照《北部湾港股份有限公司投资
管理制度》及《北部湾港股份有限公司工程技术采购管理规定》
执行。
三、投资项目的目的、对公司的影响及存在的风险等
施，主要目的在不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱集
作业能力和仓储能力的建设步伐，以进一步推进公司转型升级，
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提高发展质量，提高公司的核心竞争力和盈利能力。年度投资
计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资
金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及由于规划调整导
致工程前期工作暂缓等风险，需要及时采取措施或调整目标应
对解决。
以上议案，请审议。
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议案 3：关于 2024 年度债务性融资计划的议案
公司股东：
根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度生产经营
情况及 2024 年度投资计划的资金需求，
结合公司实际情况，现拟定 2024
年度债务性融资计划，详情如下：
一、债务性融资主体范围
公司及公司合并报表范围内的子公司。
二、2024 年度债务性融资计划
（一）债务性融资品种
包括但不限于银行贷款、政策性开放性金融工具、内保外债、跨境
贷款、保理业务、融资租赁等债务性融资业务，不包括公司合并报表范
围内部单位之间的内部借款。
（二）债务性融资额度
融资不超过 98.00 亿元，详情如下：
单位：万元
序号 单位名称
融资计划金额
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序号 单位名称
融资计划金额
合计 980,000
三、债务性融资增信方式
包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式
作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质
押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管
理制度的规定，履行相关审议程序。
四、债务性融资计划有效期
本次审议的债务性融资计划有效期为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。
以上议案，请审议。
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议案 4：关于为全资及控股子公司 2024 年度债务性
融资提供担保的议案
（《北部湾港股份有限公司关于为全资及控股子公司 2024 年度债
务性融资提供担保的公告》于 2023 年 12 月 9 日刊登于巨潮资讯网，此
略）
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议案 5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司
及其控制的下属子公司 2024 年度日常关联交易预计
的议案
（《北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团有限公
司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的公告》于2023
年12月9日刊登于巨潮资讯网，此略）
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议案 6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致
行动人 2024 年度日常关联交易预计的议案
（《北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其
一致行动人2024年度日常关联交易预计的公告》于2023年12月9日刊登
于巨潮资讯网，此略）
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议案 7：关于补选第九届董事会非独立董事的议案
公司股东：
鉴于公司原董事张震因工作岗位变动原因已辞去公司非独立董事
职务，现结合公司实际情况，拟补选一名非独立董事，经公司董事会提
名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，提议公司董
事会提名纪懿桓为公司第九届董事会非独立董事候选人。
本事项尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至
公司第九届董事会届满时止。
以上议案，请审议。
附件：纪懿桓简历
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附件：
纪懿桓简历
一、基本情况
纪懿桓，男，1979 年 10 月出生，中共党员，毕业于广西大学土木
建筑工程学院水工结构工程专业，研究生学历，工学硕士学位，高级工
程师职称。
(一) 工作经历：
科员；广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院水运工程师；广西西江
开发投资集团有限公司贵港二线船闸工程建设指挥部工程管理处工程
主管、副主任；广西西江开发投资集团有限公司工程管理部主管。
最近五年任职情况：2019 年 3 月至 2020 年 4 月，任北部湾港股份
有限公司工程管理部部长助理；2020 年 4 月至 2020 年 7 月，任北部湾
港股份有限公司工程管理部副部长；2020 年 7 月至 2021 年 12 月，任
北部湾港股份有限公司工程管理部副总经理；2021 年 12 月至 2023 年
任北部湾港股份有限公司副总经理。
（二）兼职情况：
二、纪懿桓无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、纪懿桓不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、纪懿桓不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的情形。
五、纪懿桓最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
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六、纪懿桓最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、纪懿桓无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
八、纪懿桓与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、纪懿桓持有北部湾港股份有限公司 41,700 股股份。
十、纪懿桓不是失信被执行人。
十一、纪懿桓符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
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议案 8：关于修订《独立董事制度》的议案
公司股东：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促进提高公司质量。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作（2023 年修订）》等有关规定，拟对《独立董事制度》进行修
订（详见附件）。
本次修订主要是根据最新法律法规相应修改独立董事的定义，独立
董事的任职资格与任免，独立董事提名、选举和更换，独立董事职责与
履职方式以及独立董事的履职保障等内容，并新增独立董事专门会议机
制。
以上议案，请审议。
附件：1.《独立董事制度》修订说明表
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附件 1：
《北部湾港股份有限公司独立董事制度》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司 日期：2023 年 12 月 5 日
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
前 言
编制本文件的目的是为了进一步完善北部湾港股份
前 言
有限公司（以下简称“公司” ）法人治理结构，促进公司
编制本文件的目的是为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
在北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进提
小股东的合法权益不受损害，根据国家有关法律法规、规
高公司质量，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
范和标准制订。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解
督执行。 根据《上市公
释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。 司独立董事
本文件起草部门：证券部。
修改 本文件审核部门：企划部。 管理办法》第
本文件审核部门：企划部。
本文件代替 Q/ BGGF ZQ 12-2021 一条及实际
本制度所称“以上” 、“以内”、“以下”，都含本数； 情况修定。
本文件及其替代文件的发布情况为：
“不满” 、 “以外” 、“低于” 、 “多于”不含本数。
——经 2007 年 8 月 24 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议通
本次仅为格式转版，不涉及内容修订。
过后首次发布；
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经 2015 年 4 月 28 日 2014 年年度股东大会审议通过后第一次
——经 2007 年 8 月 24 日公司 2007 年第二次临时股
修订发布；
东大会审议通过；
——本次为第二次修订。
——经 2015 年 4 月 28 日 2014 年年度股东大会审议
通过后修订发布；
——本次为格式转版。
条款递延 第 1 条（略） 第 1 条（略）
施的相关法
修改 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文
规修订法规
期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不 件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其 名称、删除已
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适 最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 废止法规。
用于本文件。 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
中华人民共和国公司法 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中华人民共和国证券法 《上市公司独立董事管理办法》
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 《上市公司治理准则》
上市公司治理准则 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
深圳证券交易所股票上市规则 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
深圳证券交易所上市公司规范运作指引 司规范运作》
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—— 《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
独立董事备案
北部湾港股份有限公司章程
条款递延 第 3 条（略） 第 3 条（略）
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 司 独 立 董 事
修改
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 管理办法》第
客观判断的关系的公司董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 二条修订
根据《上市公
删除
是指配偶、父母、子女。 管理办法》修
定
根据《上市公
新增 是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但 管理办法》第
对公司有重大影响的股东。 四十七条修
定
根据《上市公
新增 是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任 管理办法》第
上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。 四十七条修
定
修改 3.3 主要社会关系 3.4 主要社会关系 根据《上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 司 独 立 董 事
的配偶、配偶的兄弟姐妹。 子女的配偶、子女配偶的父母等。 管理办法》第
四十七条修
定
根据《深圳证
券交易所上
监管指引第 1
是指根据交易所《股票上市规则》及交易所其他相关 是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《股票上市规则》
修改 号——主板
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项， 及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的 上 市 公 司 规
或者交易所认定的其他重大事项。 事项，或者深交所认定的其他重大事项。 范运作（2023
年 修 订 ）》
修改 是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 号
员。
根据《上市公
司独立董事
新增 管理办法》第
是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
四十七条修
定
务。独立董事应当按照相关法律法规、 《关于在上市公司 管理办法》第
修改 应当按照相关法律法规、 《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求， 三条及公司
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 实 际 情 况 修
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 订
的合法权益不受侵害。
根据《上市公
修改 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
控制人等单位或者个人的影响。 管理办法》第
个人的影响。 二条修订
修改 4.3 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任 4.3 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 根据《上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 司独立董事
事的职责。 管理办法》第
八条修订
根据《上市公
修改
事，其中至少有一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。 管理办法》第
五条修订
会、战略委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员 司 独 立 董 事
新增
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公 管理办法》第
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 五条修订
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达 已修改调整
修改
不到本制度规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事 至 6.7 条
人数。
本条款参照
的关于就《上
市公司独立
董事规则（征
删除 国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
求意见稿）》
培训。 公开征求意
见的通知已
失效
a） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系新 事： 事管理办法》
第六条及《深
属、主要社会关系； a） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
修改 圳证券交易
b）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 主要社会关系； 所上市公司
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； b） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 自律监管指
c） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 引第 1 号——
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 c） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 主板上市公
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
亲属； 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 司规范运作
d） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职 d） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 （ 2023 年修
订）》修订
的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女；
e） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财 e） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 2. 将 原 制 度
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 5.1 条 和 5.2
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 实际控制人任职的人员； 条修订后调
字的人员、合伙人及主要负责人； f） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 换顺序
f） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
务往来单位的控股股东单位任职； 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； g） 最近十二个月内曾经具有第 a）至第 f）项所列情形的人员；
h） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于 h） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
禁入期的； 国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立
i） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 性的其他人员。
事、监事和高级管理人员的； 前款第 d）项至第 f）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
j） 最近三年内受到中国证监会处罚的； 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
k）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上 公司构成关联关系的企业。
通报批评的； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
l） 中国证监会及其派出机构、证券交易所、《公司 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
章程》认定的其他情形。 项意见，与年度报告同时披露。
根据《上市公
司独立董事
a)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件 a） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 管理办法》第
和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： 资格； 七条、《深圳
修改 2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适 c） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 上市公司自
用）； d） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行 律监管指引
板上市公司
关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； e）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
规 范 运 作
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
通知等,及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件 1）具备注册会计师资格； 订）》3.5.3、
关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 3.5.8 条修订
b） 具有独立性； 职称、博士学位；
c） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
行政法规、部门规章及规范性文件； 专业岗位有五年以上全职工作经验。
d） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 f） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
履行独立董事职责所必须的工作经验，并已取得交易所认 g）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司
可的独立董事资格证书； 章程》规定的其他条件。
e） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业
资质；
f） 《公司章程》规定的其他条件。
修改调整至
删除 实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选
人。
形和不良记录：
a） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 根据《深圳证
监事、高级管理人员的情形； 券交易所上
b） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员 市公司自律
监管指引第 1
的市场禁入措施，期限尚未届满；
号——主板
新增 c） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
上市公司规
级管理人员，期限尚未届满； 范运作（2023
d） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 年 修 订 ）》
政处罚或者司法机关刑事处罚的； 3.2.2 、 3.5.5
e） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 条修订
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
f） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
- 27 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
批评的；
g） 重大失信等不良记录；
h） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
i） 法律法规、深交所规定的其他情形。
删除
拟任职）兼任独立董事。 至 4.3 条
司独立董事
修改 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 九条修订
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
名独立董事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并就被提名人任职资
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 根据《上市公
格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 司独立董事
实结果做出声明。 独立董事候选人应当就其本人是否符合
修改 立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独 管理办法》第
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业 十、十一条修
立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提
务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明， 订
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
本条款参照
删除 的《深圳证券
度第 5.2 条至第 6.3 条规定的规定外，还应当重点关注独 交易所独立
- 28 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
立董事候选人是否存在下列情形： 董事备案办
a） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自 法》已废止
出席董事会会议的；
b） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
c）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的；
d） 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级
管理人员的；
e） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资
格规定的；
f）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
根据《深圳证
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承 市公司自律
监管指引第 1
诺。
新增 号——主板
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
上市公司规
资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实 范运作（2023
结果作出声明与承诺。 年 修 订 ）》
根据《深圳证
券交易所上
会通知前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于 监管指引第 1
知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
修改 《独立董事候选人声明》 、
《独立董事提名人声明》、
《独立 号——主板
人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公 上市公司规
董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达交易所和公司
告内容的真实、准确、完整。 范运作（2023
所在地中国证监会派出机构。
年 修 订 ）》
- 29 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
本条款参照
删除 前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立 交易所独立
董事提名人提供的材料内容完全一致。 董事备案办
法》已废止
本条款参照
的《深圳证券
删除 交易所独立
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 董事备案办
法》已废止
本条款参照
独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 交易所上市
全部兼职情况等详细信息提交交易所进行公示，公示期为 公司信息披
删除
三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或 露指引第 8 号
公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示 ——独立董
事备案》已废
内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
止
根据《深圳证
券交易所上
监管指引第 1
事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异
新增 号——主板
议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如
上市公司规
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 范运作（2023
年 修 订 ）》
“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方 的《深圳证券
交易所上市
可提交股东大会审批” ，并说明已根据深圳证券交易所《上
删除 公司信息披
市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》将独立董 露指引第 8 号
事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠 ——独立董
道。 事备案》已废
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
止
根据《上市公
司独立董事
管理办法》第
十三条、《深
圳证券交易
新增 选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事 自 律 监 管 指
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 引第 1 号——
主板上市公
司规范运作
（ 2023 年修
订）》3.5.6 条
修订
有异议的被提名人不能作为独立董事候选人。在召开股东
删除 与 6.5 条重复
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上述机构提出异议的情况进行说明。
的《深圳证券
独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露交易
删除 交易所独立
所关注意见，并在召开股东大会选举独立董事时，对独立 董事备案办
董事候选人是否被交易所提请关注的情况进行说明。 法》已废止
删除 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 与 6.6 条重复
年。
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 司独立董事
管理办法》第
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 其他独立董事代为出席。
修改 十四条、二十
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 条，《深圳证
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 券交易所上
由不当的，可以作出公开的声明。 股东大会解除该独立董事职务。 市公司自律
- 31 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前 监管指引第 1
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 号——主板
上市公司规
有异议的，公司应当及时予以披露。
范运作（2023
独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求
年 修 订 ）》
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉 3.5.10 修订
或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司
董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 的原因及关注事项予以披露。 司独立董事
修改
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 管理办法》第
行说明。 比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计 十五条修订
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
等规定的程序进行，如因独立董事辞职导致公司董事会中
修改调整至
删除 独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
根据《上市公
司独立董事
新增 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
管理办法》第
十二条修订
根据《上市公
新增 司独立董事
董事。
管理办法》第
- 32 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
十六条修订
a） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 司独立董事
b） 对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、 管理办法》第
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 十七条、《深
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 圳证券交易
所上市公司
c） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
新增 自律监管指
策水平； 引第 1 号——
d） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 主板上市公
他职责。 司规范运作
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 （ 2023 年修
际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 订 ）》 3.5.16
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 修订
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
法规赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权： 查； 司独立董事
a） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 b） 向董事会提议召开临时股东大会； 管理办法》第
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 c） 提议召开董事会会议； 十八条、《深
的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 d） 依法公开向股东征集股东权利； 圳证券交易
所上市公司
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 e） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
修改 自律监管指
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； f） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 引第 1 号——
b） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘 他职权。 主板上市公
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 独立董事行使前款第 a）项至第 c）项所列职权的，应当经全体独 司规范运作
后，方可提交董事会讨论； 立董事过半数同意。 （ 2023 年修
c） 经二分之一以上独立董事同意，可向董事会提议 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 订 ）》 3.5.18
修订
召集临时股东大会； 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
d） 经二分之一以上独立董事同意，可向董事会提议 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
- 33 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
召开董事会会议； 司承担。
e） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
f） 经二分之一以上独立董事同意，可以提议董事会
在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
a） 提名、任免董事；
b） 聘任或解聘高级管理人员；
c） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
d） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
e） 在董事会审议公司年度报告中，对公司累计和当
修改调整至
修改 期对外担保情况、执行中国证监会证监发 （2003）56 号
文情况进行专项说明，并发表独立意见；
f） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红
的利润分配预案；
g） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保） 、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
h） 重大资产重组方案、股权激励计划；
i） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
- 34 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
j） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
本条款被《深
圳证券交易
所上市公司
删除 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 引第 1 号——
碍，所发表的意见应当明确、清楚。 主板上市公
司规范运作
（ 2023 年修
订）》所废止
本条款参照
市公司建立
删除 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
独立董事制
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 度的指导意
见》已废止
包括下列内容： 且至少应当包括下列内容：
a） 重大事项的基本情况； a） 重大事项的基本情况； 根据《深圳证
b） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 b） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 券交易所上
件、现场检查的内容等； 查的内容等； 市公司自律
监管指引第 1
c） 重大事项的合法合规性； c） 重大事项的合法合规性；
修改 号——主板
d） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 d） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 上市公司规
以及公司采取的措施是否有效； 取的措施是否有效； 范运作（2023
e） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 e） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 年 修 订 ）》
反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 3.5.19 修订
理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
删除 调整至 7.3 条
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
- 35 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 司独立董事
新增
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向 管理办法》第
独立董事反馈议案修改等落实情况。 十九条修订
本条款被《深
积极主动履行尽职调查义务并及时向证券监管部门报告， 圳证券交易
必要时应当聘请中介机构进行专项调查： 所上市公司
a） 重要事项未按规定提交董事会审议； 自律监管指
。
删除 b） 未及时履行信息披露义务； 引第 1 号——
c） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 主板上市公
漏； 司规范运作
（ 2023 年修
d）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
订）》所废止
形。
司独立董事
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
新增 管理办法》第
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时 二十一条修
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 订
a） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 根据《深圳证
b） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 券交易所上
董事辞职的； 市公司自律
监管指引第 1
c） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董
新增 号——主板
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
上市公司规
纳的； 范运作（2023
d） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 年 修 订 ）》
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 3.5.27 修订
e） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
新增
会审议： 司独立董事
- 36 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
a） 应当披露的关联交易； 管理办法》第
b） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 二十三条修
订
c） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第 7.2 条第一款第 a）项至第 c）
项、第 7.7 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门 根据《上市公
司独立董事
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增 管理办法》第
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 二十四条修
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 订
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 司独立董事
新增 托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范 管理办法》第
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和 二十五条修
审议。 订
根据《上市公
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
司独立董事
修改 建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
管理办法》第
进行现场检查。 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所 三十条修订
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
a） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 已修改调整
删除
b） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 至 7.6 条
形，致使独立董事辞职的；
c） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面
- 37 -
修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
d） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
e） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于
披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定
信息披露媒体上公告。
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 根据《上市公
司独立董事
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
新增 管理办法》第
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的 三十一条修
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 订
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
根据《上市公
司独立董事
新增 管理办法》第
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 三十二条修
订
告并披露。述职报告应当包括下列内容： 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： 根据《上市公
a） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席 a） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； 司独立董事
修改 股东大会次数； b） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 管理办法》第
b） 发表独立意见的情况； c） 对本制度第 7.7 条及《上市公司独立董事管理办法》所列董事 三 十 三 条 修
c） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 会各专门委员会职责事项进行审议和行使本制度第 7.2 条第一款所列 订
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和 独立董事特别职权的情况；
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
检查等情况； d） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
d） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
e） 与中小股东的沟通交流情况；
f） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
g） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
本条款已被
关于就《深圳
证券交易所
上市公司自
律监管指引
删除 第 1 号——主
载。 板上市公司
规范运作（征
求意见稿）》
征求意见的
通知所废止
根据《上市公
新增 提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提 管理办法》第
供相关培训服务。 三十四条修
订
独立董事提供必要的条件： 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘 根据《上市公
司独立董事
a）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
修改 管理办法》第
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 三 十 五 条 修
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 订
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董 资源和必要的专业意见。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存五年。
b） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
c） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
d）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
e） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
f） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 司独立董事
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 管理办法》第
修改
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 三十六条修
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 订原制度第
纳情况。
司独立董事
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
新增 管理办法》第
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事 三十七条修
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召 订
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。 根据《上市公
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 司独立董事
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 管理办法》第
修改
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会 三十八条修
和深交所报告。 订原制度第
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深交所报告。
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报 司独立董事
管理办法》第
告中进行披露。
修改 四十、四十一
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
条修订原制
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司可以建立独立董事 度第 8.1 条第
责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 e)、f)项
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
修改 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性 况修订
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
章程》的规定为准。
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修订情况 原条款 修订后条款 修订说明
根据实际情
新增 9.2 本制度所称“以上”含本数；
“超过”、
“低于”均不含本数。 况修订
根据实际情
新增 9.3 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 况修订
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北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF ZQ 【】-2023
代替 Q/ BGGF ZQ 12-2021
独立董事制度
北 部 湾 港 股份 有 限公 司 发 布
前 言
编制本文件的目的是为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在北部湾港股份有限公司（以下简称“公
司”）治理中的作用，促进提高公司质量，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本文件代替Q/ BGGF ZQ 12-2021
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年8月24日公司2007年第二次临时股东大会审议通过后首次发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后第一次修订发布；
——本次为第二次修订。
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独立董事制度
本制度适用于公司独立董事的管理。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。
凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》” ）
下列术语和定义适用于本标准。
是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
股东。
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
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是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
履行独立董事的职责。
核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
a）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
c）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
d）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
g）最近十二个月内曾经具有第 a）至第 f）项所列情形的人员；
h）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第 d）项至第 f）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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a）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
b）符合本制度第 5.1 条规定的独立性要求；
c）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
e）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
f）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
g）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
a）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
b）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
c）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
d）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
e）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
的；
f）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
g）重大失信等不良记录；
h）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
i）法律法规、深交所规定的其他情形。
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的
真实、准确、完整。
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行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东
大会审议的，应当取消该提案。
续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
露。
a）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
c）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
b）向董事会提议召开临时股东大会；
c）提议召开董事会会议；
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d）依法公开向股东征集股东权利；
e）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第 a）项至第 c）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
a）重大事项的基本情况；
b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
c）重大事项的合法合规性；
d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
e）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障
碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
a）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
c）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
d）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
a）应当披露的关联交易；
b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
条第一款第 a）项至第 c）项、第 7.7 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
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形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
应当包括下列内容：
a）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
b）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
c）对本制度第 7.7 条及《上市公司独立董事管理办法》所列董事会各专门委员会职责事项进行审议和
行使本制度第 7.2 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
d）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
e）与中小股东的沟通交流情况；
f）在公司现场工作的时间、内容等情况；
g）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
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召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
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