北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、
股票与股票期权的
法律意见书
二〇二三年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、
股票与股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2023
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）相关事宜的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新
能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年激
励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）
》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的
有关文件进行了核查和验证，就公司 2020 年激励计划回购注销部分股票期权、
法律意见书
销”）相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
师书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
（一）2020 年激励计划
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事宜的议案》等议案。
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授
予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》《关
法律意见书
于修订〈2020 年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021
年 1 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及
注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部
分股票期权注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及期权
数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
同意注销 188,724 份股票期权。
（二）2023 年激励计划
法律意见书
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
同意回购注销 31,900 股限制性股票及 95,580 份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《2020 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
法律意见书
根据公司《2020 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
根据公司的说明，1 名激励对象因个人原因离职，公司拟注销其已获授但尚
未行权的股票期权 188,724 份。
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司的说明，14 名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 31,900 股，拟注销其持有的已获
授但尚未行权的股票期权合计 95,580 份。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 13.21 元/股。
本所认为，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办
法》和《2020 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销
尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《2020 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需
法律意见书
按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和
股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、2023 年限制性股票与股票
期权激励计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
于潇健
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
