力合微: 关联交易决策制度(2023年12月修订)

来源:证券之星 2023-12-09 00:00:00
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                                    关联交易决策制度
            深圳市力合微电子股份有限公司
                关联交易决策制度
                     第一章   总则
第一条   为保证深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)与关联
      方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联
      交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共
      和国公司法》
           《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
      票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等相关法律、行
      政法规、证券监管机构的规则以及 《深圳市力合微电子股份有限公
      司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司实际
      情况,制订本决策制度(以下简称“本制度”)。
第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
      司章程》的规定外,还需遵守本制度的相关规定。
               第二章   关联方和关联关系
第三条   公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条   具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
      (一)   直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
      (二)   直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
      (三)   由前述第(一)项所述法人或其他组织直接或间接控制的、
            除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
      (四)   由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,
            或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管
            理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
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      (五)   间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
      (六)   中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海
            证券交易所(以下简称“上交所”)或公司根据实质重于形式
            的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利
            益倾斜的法人。
第五条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
      (一)   直接或间接控制公司的自然人;
      (二)   直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
      (三)   公司的董事、监事及高级管理人员;
      (四)   本制度第四条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事
            及高级管理人员或其他主要负责人;
      (五)   本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成
            员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
            满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
            母;
      (六)   中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
            其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然
            人。
第六条   在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12
      个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同
      上市公司的关联方。
第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
      控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存
      在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
      度等方面进行实质判断。
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                    第三章   关联交易
第九条   关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
      的关联方之间发生的交易,包括但不限于:
      (一)   购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出
            售产品或商品等与日常经营相关的交易行为)。;
      (二)   对外投资(购买银行理财产品除外);
      (三)   转让或受让研发项目;
      (四)   签订许可使用协议;
      (五)   提供担保;
      (六)   租入或租出资产;
      (七)   委托或者受托管理资产和业务;
      (八)   赠与或者受赠资产;
      (九)   债权、债务重组;
      (十)   提供财务资助;
      (十一) 上交所认定的其他交易;
      (十二) 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
            项。
第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则:
      (一)   符合诚实信用的原则;
      (二)   符合公开、公平、公允原则;
      (三)   不损害公司及非关联股东合法权益原则;
      (四)   关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;
      (五)   有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应
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             当回避;
       (六)   公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
             利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问;
       (七)   关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
             则,协议内容应明确、具体;
       (八)   独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见;
       (九)   交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。
第十一条   关联交易的定价原则按以下规定执行,公司应对关联交易的定价依
       据予以充分披露:
       (一)   交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
       (二)   交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合
             理确定交易价格;
       (三)   除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第
             三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准
             确定交易价格;
       (四)   关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参
             考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
       (五)   既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可
             供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格
             为合理成本费用加合理利润。
       交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法,并在相应
       的关联交易协议中予以明确。
       公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易
       价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等
       自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。
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                   第四章   关联交易的决策程序
第十三条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,
       应当采取必要的回避措施:
       (一)   任何个人只能代表一方签署协议;
       (二)   关联方不得以任何方式干预公司的决定;
       (三)   董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
             得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具
             有下列情形之一的董事:
                  方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
                  人或者其他组织任职;
                  员(具体范围以本制度第五条第四项的规定为准);
                  理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本办法第五条
                  第四项的规定为准);
                  商业判断可能受到影响的人士。
       (四)   股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也
             不能代表其他股东行使表决权。具有下列情形之一的股东应
             当回避表决:
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              制的;
              让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股
              东;
              商业判断可能受到影响的股东。
第十四条   公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即可
       举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
       会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会
       审议。
第十五条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
       其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会
       决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联
       交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有
       同样法律效力。
第十六条   按照《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求,公司与
       上交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下:
       (一)   公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元(不含30
             万元)人民币,与关联法人发生的单项交易金额低于300万元
             (不含300万元)人民币的关联交易,或占公司最近一期经审
             计净资产或市值绝对值低于0.1%的关联交易,由《公司章程》
             明确授权总经理批准。
       (二)   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的;与关联
             法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审
                            关联交易决策制度
      计总资产或市值0.1%以上的且不属于股东大会审议批准范围
      的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外,含同一标
      的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额),
      应提交公司董事会审议(公司董事会认为必要时,也可提交
      股东大会审议)。公司拟与关联方达成的总额高于300万元或
      高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董
      事事前认可。
(三)   公司与其关联人达成的关联交易(公司提供担保除外,含同
      一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
      额)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产
      或市值1%以上的,在公司董事会审议通过后,还应当聘请具
      有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标
      的进行评估或审计,提供交易标的最近一年又一期财务报告
      的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,提供评
      估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
      超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
      超过1年,并将该关联交易提交股东大会审议。
      公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
      同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免
      于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
      与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(四)   公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易,或与不同
      关联人进行交易标的类别相关的交易,应当按照累计计算的
      原则适用本制度第十六条规定。
      上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,
      或者相互存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或
      高级管理人员的法人或其他组织。
      已经按照本制度第十六条履行相关义务的,不再纳入相关的
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          累计计算范围。
第十七条   上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,
       应以发生额作为披露的计算标准,在连续十二个月内累计计算,适
       用第十六条第(二)、(三)项的规定。已经履行决策程序的交易事
       项,不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条   公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述
       规定进行披露并履行相应审议程序:
       (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议
          程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额
          重新履行审议程序并披露;
       (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
       (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当
          每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条   公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,
       提交董事会审议并及时披露。
第二十条   公司的控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,其决策程序和
       披露等事项均适用本制度规定。
第二十一条 公司在审议交易与关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状
       况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交
       易的必要性、合理性和对公司的影响,根据充分的定价依据确定交
       易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
       不明、交易价格不公允等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘
       请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
       交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全
       体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。
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             第五章   关联交易的信息披露
第二十三条 按照《股票上市规则》的披露要求,以下关联交易(提供担保除外)
     应当及时披露:
     (一)   公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
     (二)   公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
           产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元;
     (三)   公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董
           事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
第二十四条 公司披露关联交易事项时,应当向上交所提交以下文件:
     (一)   公告文稿;
     (二)   与交易有关的协议书或意向书;
     (三)   董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
     (四)   交易涉及的有权机关的批文(如适用);
     (五)   证券服务机构出具的专业报告(如适用);
     (六)   独立董事事前认可该交易的书面文件;
     (七)   独立董事意见、审计委员会的意见(如适用);
     (八)   上交所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
     (一)   交易概述及交易标的的基本情况;
     (二)   独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立
           意见;
     (三)   董事会表决情况(如适用);
     (四)   交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
     (五)   交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面
                                  关联交易决策制度
           值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交
           易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成
           交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明
           原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生
           的利益转移方向;
     (六)   交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联
           人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生
           效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关
           联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;
     (七)   交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性
           和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;
     (八)   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
           总金额;
     (九)   独立财务顾问、审计委员会的意见(如适用);
     (十)   《股票上市规则》规定的其他内容;
     (十一) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式
     表决和披露:
     (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
           业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
     (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
           或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
     (三)   一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以
           形成公允价格的除外;
     (四)   公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务
           减免、接受担保和资助等;
                                       关联交易决策制度
       (五)   关联交易定价为国家规定;
       (六)   关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定
             的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
       (七)   公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理
             人员提供产品和服务;
       (八)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
       (九)   上交所认定的其他交易。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管,
       保管期限为二十年。
                   第六章    附则
第二十八条 本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均不含本数。
第二十九条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
       的含义相同。
第三十条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
       章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
       或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家法律、法规、
       规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司董事
       会审议通过。
第三十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第三十二条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
                               深圳市力合微电子股份有限公司

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