江西洪城环境股份有限公司
部分管理制度修订
（2023 年 12 月）
二〇二三年十二月
目 录
江西洪城环境股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为,提高
公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《江西洪城
环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
的规定；
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向中国证监会江西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
围；
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授
权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不
得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的的其他地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东
大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十七条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当
持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下
列内容：1.代理人的姓名；
体指示；
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
人身份证；
股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 股东在股东大会上按以下规定发表意见：
发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股
东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺
序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见
以书面形式报告主持人；
应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言；
明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出
会议规定的发言时间和发言次数。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权；
第四十四条 股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上通过；特别决议由出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决
议事项。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点清。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
高级管理人员姓名；
数的比例；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，作为公司档案由董事会秘书保存保存，期限不少于 10 年。
第四十九条 会议签到簿、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、
表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负
责保管。
第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指
定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列
情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监
会江西监管局及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。
第五章 会场纪律
第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请
的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第五十六条 会议主持人可以命令下列人员退场：
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，
可发言。
第五十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 附 则
第五十九条 规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第六十条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以
上法律、法规执行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，修订时亦同。原 2023
年 5 月 6 日二〇二二年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人
治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有
关规定，制定本规则。
第二条 总则
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司
章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导
下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会的职权
董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职
权：
式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
职权。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说
明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议资料要求
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不
委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应及时向监管部门报告。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
事也不得接受非关联董事的委托；
的委托；
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近一
期经审计的净资产值的 15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及
贷款事项等。在公司净资产 5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经
理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监
事会备案。超过 15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应当
按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公
司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票上
市规则》的规定执行。
公司董事会有权决定的单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的担保
或者 12 个月内累计担保金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的担
保。
第十八条 人事组织安排决策程序
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长
根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公
司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参加会议的董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会决议
董事会会议决议包括如下内容：
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司
章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
表决意向；
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字时
做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项
议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大
事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按
照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。
在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。原 2023 年 5
月 6 日公司二〇二二年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
本规则由董事会解释。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会工作
细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。审计委员会
原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条件
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会审议批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设办公室,设在公司审计（核）部，为日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
计服务对其独立性的影响；
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。；
发现的重大事项;
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。董事会秘书可以列席会议。
改；
公司审计（核）部须向审计委员会报告工作，还需提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
性；
的问题与改进方法；
查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 内部审计部门主要对对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第十条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十五条 审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
否合乎相关法律法规；
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员
会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
第七章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行，修改亦同。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会提名委员会工作
细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占三分之二。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会审议批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会对董事会
负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会
的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事及高级管理人员的选任程序：
理人员的需求情况；
董事及高级管理人员人选；
人选；
进行资格审查，并形成明确的审查意见；
关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人
员人选的建议和相关材料。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议召开可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十六条 提名委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决方
式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，
提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券法务部人员保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十三条 提名委员会主任委员应出席公司年度股东大会，若主任委员不能
出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答股东提
问。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室,设在公司人力资源部，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券部人员保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会战略发展委员
会工作细则
第一章 总则
第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提董事会决
策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括一名以上(含一名)
独立董事，由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略发展委
员会工作，由董事会选举产生。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额
时，由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设企业发展部作为日常办事机构。主要负责战略
发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委
员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
究并提出建议。
目进行研究并提出建议。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组
织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司
中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间
审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划, 将拟定的方
案报董事会决定。
第十一条 研究重大投资项目的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组
织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告
及有关资料。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司
重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位
委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术
的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十二条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序 ：
组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时
间审阅。
行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将
讨论结果报董事会决定。
第五章 议事规则
第十三条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十六条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第十七条 战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内部
董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司
的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立
董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议
函》等法律、法规和《公司章程》的要求,特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公
司及其主要股东（持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大
影响的股东）、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关
法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责,在公司董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》
要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机
构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管
部门”)所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理方面
的专家作为独立董事；
职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
定；
管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定；
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
人股东及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属；
子女；
任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候
选人。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立
董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的有
关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的,应自确定提名之日起 2 个交易日内,由公司在上海证券交易
所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董事
候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独
立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一
致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,通过公司网站
(http:// www.jxchsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况,并将公示的
全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第十九条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司
可以履行决策程序选举独立董事。
第二十条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延
期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十三条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内
由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司
业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日
起履行前款义务。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十五条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不
适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。
由缺考或补考成绩不合格的；
发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易事
项事前未予以认真审核,情节严重的；
反映或公开表示不同意见的；
定有责任的召集人及其他独立董事；
第二十六条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事
任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的,上市公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十七条 除出现本制度第二十五条情形被证券监管部门出具了不适当人
选函以及本制度第二十六条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第二十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于 1/3 的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继
续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第三十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断
的依据；
第三十一条 独立董事行使第三十条规定的特别职权除独立聘请外部审计机
构和咨询机构需经全体独立董事同意外,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的
具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第三十二条 如果独立董事按照第三十条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第三十三条 出现下列情形之一的,独立董事可以向上海证券交易所报告:
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
后,董事会未采取有效措施的；
第三十四条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审
计委员会成员中独立董事应当占有 1/2 以上的比例,并担任专门委员会的召集人。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第五章 独立董事意见
第三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
差错更正;
规定的或中国证券监督管理委员会认定的其他事项;
第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第三十七条 除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:
大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事
履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等重
大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会
等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
第四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当
通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、
信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当
及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,
提高公司独立董事的执业水平。
第四十四条 独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司负
责承担。具体费用包括:
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会
制订议案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独
立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第四十七条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。
应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。
第四十八条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第四十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工
作。
第五十一条 独立董事应监督公司规范运作。
第五十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
第五十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 15 个工作日
的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。
第五十四条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实
发挥其重要作用。
第五十五条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、
如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对与被
调查事件有关的事项作出说明。
第五十六条 独立董事的失误责任
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相
应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责
任；
失的，应承担赔偿责任。
第八章 独立董事年报工作规定
第五十七条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十八条 每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负
责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事
对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察
工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第五十九条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十一条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审
计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定
不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意
见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原
因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。上
述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十三条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明并发表独立意见。
第六十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的培训
第六十七条 公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,并向
证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。
第六十八条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的
单位统一安排进行。
第六十九条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司
治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责
任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第十章 附则
第七十条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
第七十一条 本制度由董事会拟定,股东大会批准,经股东大会会议通过生效,
修改时亦同。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司独立董事年报工作制度
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步明确独立董事的职责，建
立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第2号——业务办理》的有关规定，特制定公司《独立董事年报工作制度》
如下：
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
第二条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、
融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。
第三条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计师沟
通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经
营成果的汇报。
第四条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通
初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的
情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝
出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会
决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，公司及时向江西证监局和上海证券
交易所报告。
第六条 独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，应对其在
公司年报编制过程中获取的信息保密，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法、
违规行为的发生。
第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事
在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。
第十条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制《独立董事年度述职
报告》，通过公司披露，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十一条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，
并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第十三条 本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会年报
工作规程
为强化内部控制建设，进一步完善法人治理结构，提高公司信息披露质量，
夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独
立性，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会及上海证券交易
所有关文件要求，结合公司年报编制和披露工作的实际情况，特制定公司《董事
会审计委员会年报工作规程》如下：
第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审
计工作的会计师事务所协商确定。
第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条 审计委员会、财务总监和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场
之前，应当会同独立董事参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所
和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业
绩预告及其更正情况。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如
果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，
确保定期报告审计工作的推进。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见。
第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会
审核。
第六条 审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。如公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形，审计委
员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在
对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。在股东大会上，审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参
会，并由其在股东大会上陈述意见。公司对股东大会决议及该陈述意见应进行充
分披露。
第七条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作的情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后，
提交董事会审议通过并召开股东大会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务
所。
第八条 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方
式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事
会审议通过后召开股东大会审议。
第九条 审计委员会形成的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由
相关当事人签字，并按照要求报送江西证监局。
第十条 在年报编制和审议期间以及年度报告披露前，审计委员会成员负有
保密义务，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
第十一条 公司财务总监、董事会秘书和内部审计工作负责人负责协调审计
委员会与会计师事务所的沟通等事项，协助审计委员会开展工作，积极为审计委
员会履行职责创造必要的条件。
第十二条 本工作规程由董事会制定并解释，自公司董事会审议通过之日起
生效。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、
法规的要求，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者非法人组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者非法人组织），为公司的关联法人
（或者非法人组织）：
公司及控制的其他主体以外的法人（或者非法人组织）；
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者非法人组织）；
对其倾斜的法人或非法人组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或非法人组织等。
第七条 公司与前一条第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、非法人组织或者自然人，视同公司的关
联人：
效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“业务管理系统”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
公司关联法人申报的信息包括：1.法人名称、统一社会信用代码；
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司全体独立董事过半数
同意后且经董事会审议后应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者非法人组织）拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司全体独立董事过半数同意后且经
董事会审议后应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会和股东大会审议：
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》
规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于本制度第十条第 12 项至 15 项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第 1 项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六
条、第十七条、和第十八条第 1 项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第 1 项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第 1 项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第 1 项的
规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或非法人组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或非法人组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
会计专业人士；
东单位任职的人员担任；
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
格；
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
的购销业务；
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本管理制度第十二条所述的关联交易，应当
以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相
关解决措施（如有）；
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本管理制度第十条第 12 项至第 15 项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十六条的要求进行披露。
对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以
同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合
并计算。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
公司无需提供担保；
换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
的除外；
款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
第五十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本管理制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本管理制度披露
或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十四条 本管理制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第五十五条 本管理制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
系密切的家庭成员；
立商业判断可能受到影响的董事。
第五十六条 本管理制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
东。
第五十七条 本管理制度由公司负责解释。
第五十八条 本管理制度自公司董事会审议通过后生效。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司独立董事专门会议工作
细则
第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会
及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议
召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董
事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
第九条 独立董事行使以下特别职权：
独立董事行使上述第 1 至第 3 项职权的，应当经公司独立董事专门会议审议
并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
有效；
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少
保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第十七条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
江西洪城环境股份有限公司内部审计工作制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）内
部审计工作，建立健全内部审计的职责和权限，发挥内部审计在公司风险管理、
内部控制和公司治理方面的作用，促进公司经营效率、经营效益的提高，根据《中
华人民共和国审计法》，
《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《公
司章程》有关规定,结合公司的实际情况，制定本规定。
第二条 本规定所称“内部审计”，是一项独立、客观的监督、评价和咨询活
动，旨在改善公司的运营和增加管理价值，通过应用系统的、规范的方法，评价
和改善公司的风险管理、内部控制和治理过程的健全性、有效性和完善性, 以查
错防弊，改进管理，帮助公司实现发展目标。
第三条 内部审计的基本原则：独立性原则、客观性原则、重要性原则、谨
慎性原则。
内部审计机构和人员在进行内部审计活动时，不存在影响内部审计客观性的
利益冲突的状态。
内部审计人员在进行内部审计活动时，应以事实为依据，做到客观、公正。
内部审计人员在考虑审计环境、审计资源、审计风险、审计成本等各因素的
基础上，需要关注重要审计事项，提高审计工作效率和节约审计资源。
内部审计人员在审计过程中应具有专业胜任能力，并树立风险意识，充分理
解经济业务的性质和内容。在确定审计范围和审计方法、报告审计结果时，应运
用专业判断，保持专业谨慎。
第四条 本规定适用于公司各部门、各单位及所有分公司、子公司（含全资
公司、控股公司）。
第二章 内部审计组织机构和审计人员
第五条 公司董事会下设审计委员会。负责审查企业内部控制，监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会应每年至少与外聘及内部审
计师会面一次，讨论与审计相关的事宜。
第六条 公司审计委员会下设办公室审计（核）部，为审计委员会日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，向审计委员会负责和报告工作，接
受监事会的监督和指导，不受其他部门和个人的干涉。审计（核）部设负责人一
名，并根据工作需要配备专职和兼职审计人员。
第七条 内部审计人员应具备较高的政策水平和必要的专业知识，要努力学
习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的规章制度，熟悉相关的理论和
专业知识及企业经营管理情况，熟悉财务会计业务和精通审计业务，并保持应有
的职业谨慎。
第八条 内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权，受国家法律法规
和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理由和方式对其进行阻挠、
打击和报复，违者将严肃处理，触犯刑律的将追究法律责任。
第九条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利害关系有可能
妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部审计人员有利害关系有可
能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员回避。
第十条 内部审计人员应做到依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正， 实
事求是，廉洁奉公，保守秘密；不得滥用职权，循私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
第三章 内部审计工作内容和权限
第十一条 审计（核）部应根据公司各阶段工作重点和公司审计委员会的部
署，组织安排审计工作。主要负责对公司财务管理、内控制度的建立和执行情况
等进行监督，具体职责如下：
法性、效益性进行审计；
价；
个人进行专项审计调查。
督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，
保障公司持续、健康、快速地发展。
第十二条 审计（核）部应严格遵守国家的法律法规及公司的各项规章制度，
有效开展内部审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内
部控制的有效性，加强审计监督、评价、咨询、服务，改善风险管理，促进公司
加强内部控制，提高经营管理水平。
第十三条 审计（核）部的工作内容应包括但不限于以下方面：
计划，确保内部审计工作符合公司的发展战略和管控目标；
有效性进行检查；
工作；
工作。
结果做出结论性意见和建议等。
第十四条 对审计中发现的重大问题，审计（核）部应该及时向公司审计委
员会、管理层及公司纪检监察部报告；对于不适合向管理层以及公司纪检监察部
报告事项，可直接向董事会报告。
第十五条 内部审计机构的权限
受干扰和控制；
如实提供相关业务资料；如实提供相关总结、计划、会议纪要、规章制度等文件
资料并进行检查；
信息和资料；对依据相关监管要求，需要对简化交易进行日常录音监控的，可以
检查有关的录音资料；
明及证明材料；
提高经济效益的建议。
与审计项目相关的原始文件资料或复印件。如有必要，审计小组可以暂时封存会
计账册、凭证、报表、档案以及其他与内部审计事项有关的原始文件和资料；
碍或借故推诿、打击报复。被审计单位及相关人员拒不提供财务、业务资料，或
转移、隐匿、篡改、伪造、毁损重要资料，欺骗审计人员，致使审计信息严重失
实的，被审计单位及相关人员承担全部责任。公司或上级主管部门应责令其改正，
并视情节轻重，对直接责任人给予行政或纪律处分，对违反有关法律的，应追究
法律责任。
第十六条 公司应为内部审计工作提供必要的条件，履行职责所必须的费用
支出，应予以充分保证，确保审计（核）部审计人员能及时掌握各种信息，独立、
客观、公正地履行职责。在审计过程中遇到任务过重或审计力量不足时，经审计
委员会同意，审计（核）部可以委托社会审计机构进行审计，相关费用应由公司
或者具有法人资格的下属单位支付。
第十七条 公司董事会可以根据工作需要，授予审计部门必要的处理权、处
罚权，在报公司董事会批准后，据以对有关事项和人员进行处理和处罚。审计（核）
部可根据审计结果提出下列处理建议：
第十八条 审计（核）部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、
全面或局部审计。
第四章 内部审计工作程序
第十九条
工作部署，编制内部审计工作计划，对内部审计工作做出合理安排，确定审计重
点，并报经公司管理层、审计委员会批准。
下发公司各部门、各单位及子公司，同时报送上级审计单位。
第二十条 内部审计工作可以采用现场审计、报送审计及在线审计等形式。
第二十一条 根据工作实际需要，审计（核）部可以联合公司其他部门人员
或统一组织公司及所属单位财务人员进行联合审计，也可以委托中介机构对指定
单位、指定事项进行审计，委托中介机构审计需报公司审计委员会或管理层批准
后方可实施；
第二十二条 公司内部审计工作程序一般分为以下四个阶段：
审计（核）部根据审计委员会或管理层批准的年度审计计划和公司党群工作
部《干部离任审计通知单》确定被审计单位及审计项目，成立审计小组，了解被
审计单位情况，拟定审计工作方案，提前三天发出审计通知书（特殊审计项目除
外），审计通知书的内容包括：审计的范围、内容、时间和方式，审计组成员名
单，对被审计对象配合审计工作需提供的有关资料及其他要求等。被审计单位在
接到审计通知书后，应按照要求做好接受审计的有关准备工作，如实提供内部管
理制度、业务及管理流程、重要会议纪要等有关资料。
审计小组应当在深入调查的基础上，采用询问访谈、抽样、检查、穿行测试
和分析性复核等系统有效的方法，对被审计单位的经营管理环节和内部控制活动
的合规性和有效性进行检查测试，获取充分、适当的审计证据，编制审计工作底
稿，并由专人进行复核、提出复核意见。针对重大事项，应当及时与被审计单位
交换意见。对审查中发现的问题，审计人员应当写明具体内容、事项的过程及最
新情况，重要调查资料经相关人员签字后生效。
内部审计人员应于审计外勤结束日后 10 个工作日内根据审计工作底稿，编
制审计报告初稿。被审计对象应在收到审计报告征求意见稿之日起 5 个工作日内
将书面意见送交审计（核）部，逾期未作答复的，视为没有异议；审计（核）部
应于收到被审计对象提交的书面意见 3 个工作日内对被审计对象提出的意见进
行审核研究，并根据实际情况对审计报告作相应修改。审计报告定稿后，上报公
司审计委员会或管理层。内部审计报告和审计决定经审计委员会批准后，向被审
计对象下发。
被审计单位应认真落实审计建议和相关批示，加强整改工作，堵塞管理漏洞。
审计（核）部对被审计单位的审计建议落实工作行使监督，同时将整改落实情况
报告公司审计委员会。
第二十三条 审计（核）部提出报告并经审计委员会审批后，应对被审计者
作相应处理。
第二十四条 审计报告出具以后由于情况变化或发现新的重要数据，事实查
明后，被审计者如有异议，可向审计委员会提出申诉，公司审计委员会应当及时
做出答复。在被审计对象提出申诉期间，原审计报告和审计决定仍须继续执行。
第二十五条 如为避免股东利益和公司财产损失等特殊原因而采取突击审计，
则可不按上述审计程序执行。
第二十六条 审计项目终结后，审计人员应将全部审计资料分类归档，按照
档案管理相关规定，建立审计档案，并妥善保管。
第二十七条 审计报告和审计落实情况可作为相关部门和单位经营管理的决
策依据。各部门和单位应重视审计成果，对于涉及商业秘密等重要内容的审计成
果应当妥善保管，明确查阅范围等。有关部门和单位为进行经营管理决策，需要
调用审计报告、底稿等资料时，应当征得审计（核）部负责人同意。审计（核）
部应对查阅、调用审计资料的时间、人员、目的和资料名称等信息进行详细记录。
第五章 相关法律责任
第二十八条 对审计工作成绩显著的工作人员以及在揭发检举中的有功人员
给予表扬和奖励。
第二十九条 内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、泄露秘密，涉
嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以
处理。
第三十条
由审计（核）部责令其限期改正；拒不改正的报请审计委员会同意后，由公司有
关部门按有关规定处罚。
第六章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订和补充。
第三十二条 本制度经董事会审议批准之日起生效施行，修订时亦同。
江西洪城环境股份有限公司内部控制管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制工作，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，
按照财政部、证监会等国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套
指引、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，以及国家其他有关法律法规的
要求，结合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及各全资、控股子公司、分公司（以下简称“所
属各单位”）。
第三条 公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。
第四条 公司内部控制遵循以下原则：
业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。
相应的控制措施，确保不存在重大缺陷。
面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；
适应，并随情况变化及时调整；
现有效控制。
理的模式，公司各部门、所属各单位在其职责范围内负责落实具体内部控制工作，
确保公司内部控制整体目标的实现。
第五条 术语定义：
旨在实现控制目标的过程。内部控制五项要素主要包括内部环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、内部监督等。
司面临的可控风险而提出的控制活动，是公司在日常管理、业务活动中须遵照执
行的基本要求和自我检查的基本依据，也是内部控制评价的依据。
评价结论、出具评价报告的过程。公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。
第二章 内部控制工作的组织机构及职责
第六条 公司内部控制管理组织体系包括董事会、监事会、 董事会审计委员
会、领导小组、审计（核）部及所属各单位。
第七条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第八条
督评价。董事会内部控制的主要职责为：
控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案。
组）。领导小组成员由总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员组成，领导小
组对董事会负责，在董事会授权下主要职责包括：
度内部控制自我评价报告、内部控制缺陷汇总表和缺陷整改方案。
第九条 公司监事会审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制
进行监督。
第十条 公司审计委员会授权审计（核）部执行内部控制监督职责，主要职
责包括：
原因，报领导小组审议。
内部控制缺陷汇总表、缺陷整改方案，并编写内部控制评价报告，报领导小组审
议通过后报董事会、监事会、审计委员会。
领导小组和审计委员会汇报重大缺陷，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况。
第十一条 各下属公司在内部控制管理工作中，依据公司内部控制管理组织
体系，设置适合本公司的组织机构，明确工作职责。
第三章 内部控制建设过程
第十二条 公司根据财政部等有关部门建立完善内部控制体系要求，整体规
划公司内部控制体系，分类分步逐层推进内部控制建设和实施工作。
第十三条 公司按照内部控制体系整体规划对照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引，并结合自身业务开展的实际，对现有的管理制度、业务流程进行
梳理和诊断，提出内部控制的建设实施计划。
第十四条 公司在梳理业务时根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相
关信息，结合实际情况，建立风险准则，据以进行风险识别、风险分析和风险评
价，编制风险数据库。
第十五条 公司根据风险评估结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综
合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险
的有效控制。针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案，风险管理
解决方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业
务流程，所需的条件、手段等资源，具体应对措施以及风险管理工具。
第十六条 公司按照各有关部门和各子公司的职责分工，通过内外部沟通和
报告机制，认真组织实施风险管理解决方案，将各项措施落实到位。
第十七条 公司以重大风险、重大事件和重大决策、重要管理及业务流程为
重点，对风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、关键控制活动及风险管
理解决方案的实施情况进行监督，采用压力测试、返回测试、穿行测试以及风险
控制自我评估等方法对风险管理的有效性进行检验，根据变化情况和存在的缺陷
及时加以改进。
第四章 内部控制体系的管理框架与内容
第十八条 内部控制体系框架。
建立健全有效的内部控制体系是风险管理的一种手段和方式，通过内部控制
将可控风险控制在可接受的程度内。公司的内部控制体系以《企业内部控制基本
规范》，其配套指引及公司内部控制标准为依据，以管理和业务流程为主线，按
照以下五项基本要素建立健全内部控制体系。
控意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，涵盖
公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部审计等内容。
是制定相关控制措施的基础。
岗位职责分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理、信息系统控制等。
相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分。
的有效性，改善内部控制体系。
第十九条 内部控制体系的日常运行管理分为以下几类：
分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进和完
善。
内部控制建设蓝图，统一制定和维护《内部控制管理办法》，统一组织修订和维
护《内部控制管理手册》，统一组织内部控制评价工作等。
内部控制管理手册的内容分为若干类别，每一类别有一个主要负责部门。内部控
制内容与主要负责部门的对应关系。
理手册》相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制实施情况的自我
检查工作。
工作，建立本企业《内部控制管理手册》内容与主要负责部门的对应关系，落实
相关工作。
设工作。
的实施和维护工作。
在公司审计（核）部的统一安排下，开展相应的内部控制抽查工作。
变化。
设实施领导小组应协同相关部门，定期跟踪检查涉及部门和各下属单位的整改落
实情况，以及下一年度的内部控制工作重点和要求。
相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情况。
控制管理手册进行修订完善。
第五章 内部控制日常、专项监督
第二十条 内部控制监督
内部控制是否有效设计和运行，对日常经营管理活动进行持续监督：公司各部门
及下属公司定期对职权范围内的经济活动实施自我监督，向领导小组直接负责；
公司及各下属单位的内部控制领导工作组对重大风险的管控情况及成效开展持
续性的监督，公司审计（核）部接受董事会或经理层委托对公司及下属公司日常
生产经营活动实施审计检查。
发生较大调整或变化的情况，公司审计（核）部对公司总部及各下属公司的内部
控制某一或某些方面进行有针对性的专项监督检查。
沟通、内部监督等要素。
职权分离、反舞弊等。
会等，对内部控制建立和运行情况进行监督。
书面监督工作总结报告，说明监督的内容、范围、方式、检查的情况、意见说明
等。监督工作总结报告应向公司审计（核）部备案。
第六章 内部控制自我评价
第二十一条 公司实施内部控制评价遵循下列基本原则：
公司及其所属单位的各种业务和事项。
突出重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关
键控制环节和风险点。
部控制设计与运行的有效性。
第二十二条 公司内部控制评价工作主要依据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内
部控制管理手册，以及公司相关管理制度，采用规定的评价程序，围绕内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个基本要素，对其内部控制设计
和运行的有效性进行全面评价。
第二十三条 公司内部控制评价程序包括：制定年度内部控制评价方案、成
立评价工作组、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总形成评价结果、编制内
部控制自我评价报告。公司审计（核）部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
第二十四条 公司审计（核）部应制定年度内部控制评价方案，明确评价范
围、评价内容、人员组织、时间进度安排、费用预算等相关内容，报经公司内部
控制领导小组审批后组织实施。
第二十五条
控制评价工作组，具体实施评价工作。工作组应吸收公司的业务骨干参加，但工
作组成员不得评价本部门所负责实施的内部控制。
设咨询的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
第二十六条 评价人员应对被评价部门、单位的内部控制进行了解并实施现
场测试，根据公司统一下发的评价工作底稿中的要求，综合运用个别访谈、调查
问卷、实地查验、穿行测试、抽样测试、专题研讨等恰当的方式，充分收集内部
控制设计和运行有效性的证据。
第二十七条 现场测试工作的相关发现，应在评价工作底稿中进行如实填写；
所获取的内部控制设计与运行的相关证据，应形成电子纪录；对于控制偏差的相
关证据，应进行复印留档。现场测试所形成的评价工作底稿和相关记录应进行交
叉审核，并由执行人和审核人签字确认。
第二十八条 公司在确定内部控制缺陷的认定标准时，应当充分考虑内部缺
陷的重要性及其影响程度。内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和执行缺陷。
即使正常运行也难以实现预期的控制目标。
有获得必要的授权或缺乏胜任能力，导致无法有效地实施内部控制。内部控制缺
陷按严重程度划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
第二十九条 内部控制缺陷认定标准的制定包括财务报告内控缺陷认定标准
和非财务报告内控缺陷认定标准两类。内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定
量标准。定量标准即涉及金额大小，即可以根据造成直接损失绝对金额制定，也
可以根据直接损失占本公司资产总额、销售收入及利润等的比率确定；定性标准，
即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，
影响的程度等因素确定。
第三十条 财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：
能发现该错报；
第三十一条 非财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：
第三十二条 公司对内部控制缺陷的认定，应以日常监督和专项监督为基础，
结合年度内部控制评价情况，由内部评价机构对缺陷的成因、影响程度等方面进
行综合分析后提出初步认定意见，编制内部控制缺陷汇总表，由审计（核）部负
责人签字确认，并经审核后予以最终认定。
第三十三条 内部控制重大缺陷由董事会负责最终认定。公司对于认定的重
大缺陷，相关责任部门应按审计委员会批准的缺陷整改方案及时进行整改，公司
内部控制工作小组定期跟踪整改情况，并向公司内部控制领导小组汇报。重大缺
陷整改完毕后，责任部门应提交整改报告。必要时公司可安排实施专项监督程序，
确保重大缺陷已完成整改。对于造成严重经济损失、不良后果的内部控制重大缺
陷，公司将追究有关部门或人员的责任。
第三十四条 公司应依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》和《企业内部控制评价指引》的要求，明确年度内部控制自我评价报告的格
式、内容、编制程序等方面，按照本办法规定的权限报经批准后对外披露和报出。
第三十五条 公司年度内部控制评价报告应对内部环境、风险评估、信息披
露文件控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素的建立健全和实施情况进行评
价，并至少应包含以下内容：
第三十六条 公司审计（核）部应根据年度内部控制建立健全的情况，和内
部控制自我评价的结果，结合内部控制评价工作底稿以及内部控制缺陷汇总表等
资料，及时编制年度内部控制自我评价报告，上报公司内部控制领导小组、审计
委员会审核后，提交董事会审议。年度内部控制自我评价报告经由董事会审议后
对外披露或报送相关部门。
第三十七条 公司以每年 12 月 31 日作为年度内部控制自我评价报告的基
准日，年度内部控制自我评价报告应于基准日后四个月内报出。公司应关注年度
内部控制自我评价报告基准日至报出日之间是否发生影响内部控制有效性的因
素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。评价结论一经调整，年
度内部控制自我评价报告应履行原有的审批程序后方可对外披露或报送。
第三十八条 公司年度内部控制自我评价报告应与年度内部控制审计报告同
时对外披露或报送。
第三十九条 内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工
作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应根据公司相关的
管理制度要求妥善归档和保管。
第七章 附则
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法自董事会决议通过之日起实施。
江西洪城环境股份有限公司董事会
江西洪城环境股份有限公司内部控制评价管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制程序和评价报告，
确保内部控制有效运行。根据《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制评价指
引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，并结合公司实际
情况，制定本办法。
第二条 本办法所称内部控制评价，是指公司根据《江西洪城环境股份有限
公司内部控制管理手册》（以下简称：“内控手册”）对公司内部控制的有效性进
行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。
第三条 公司实施内部控制评价遵循下列原则：
属单位的各种业务和事项；
关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关键控 制环
节和风险点；
部控制设计与运行的有效性。
第四条 本办法适用于公司本部及各全资、控股子公司、分公司（以下简称
“所属各单位”）。
第二章 组织机构及职责
第五条 公司董事会对内部控制自我评价工作负责。公司董事会审计委员会
对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，审阅内部控制自我
评价报告。
第六条 公司内部控制领导小组统一领导公司内部控制的评价工作。审计
（核）部具体负责公司内部控制检查评价的组织与实施工作，主要履行以下职责：
核，呈交董事会批准；
第七条 监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督，对内部控制评
价报告进行审议，并发表独立意见。
第八条 内部控制评价工作小组具体负责实施内控评价工作。内部控制评价
工作小组由审计（核）部牵头，公司各内设机构、子公司的业务骨干组成。内部
控制评价工作小组根据公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》开展
评价工作。
第九条 公司各内设机构、子公司指定专人负责本部室或本公司的内部控制
体系的日常管理和维护，及时完成本部门内部控制自查工作。
第九条 所属各单位审计部或财务部为本单位内部控制评价的主管部门，负
责本单位内部控制评价的组织、协调工作。
第三章 内部控制评价内容
第十条 公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司内部控制管
理制度，结合公司自身的经营特点、业务模式以及风险管理要求，围绕内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体
内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
第十一条
并且设计恰当；
第十二条 公司对被评价单位内部控制的有效性进行评价，应当至少涉及下
列内容：
所有重要的业务流程层面的风险；
是否科学、阶段性工作要求是否合理；
授权是否合理；
的机制。
第四章 内部控制评价程序和方法
第十三条 公司内部控制领导小组统一领导公司内部控制评价工作，并根据
公司实际情况制定《内部控制评价方案》报公司审计委员会批准后。由内部控制
评价工作小组根据公司《内部控制管理手册》、
《内部控制评价手册》以及《内部
控制评价工作计划》开展评价工作。内部控制评价工作小组实施内部控制评价工
作，通过适当的方法收集、确认、分析相关信息，确定与实现整体控制目标相关
的风险及细化控制目标，并在此基础上辨识与细化控制目标相对应的控制活动，
然后针对控制活动进行必要的测试，获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的
有效性进行评价，并做出书面记录。
进行充分沟通，了解其经营业务情况、企业文化、发展战略、组织结构、人力资
源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。
流程中，如资金管理流程、销售流程和采购流程等；
查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业
经营业务调整，经营环境、风险水平等因素而异
（ 4）开展现场检査测试。
第十四条 内部控制评价和测试的方法主要包括：
以获取有关信息；
调查，根据调查结果对相关项目作出评价；
证据的方法；
情况的评价方法；
有风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符
合性进行判断，进而对业务流程控制运行的有效性作出评价；
制环节进行现场查验；
情况的方法；
定项目或具体问题进行讨论及评估的一种方法。
第十五条 公司应当根据通过评估和测试获取与内部控制有效性相关的证
据，并合理保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指获取证据的数量应当
能合理保证相关控制的有效；证据的适当性是指获取的证据应当与相关控制的设
计与运行有关，并能可靠地反映控制的实际运行状况。
第十六条 公司应当根据所收集的证据，判断相关控制的设计与运行是否有
效。公司在判断内部控制设计与运行有效性时，应当充分考虑下列因素：
第十七条 公司应当充分评估下列因素导致内部控制失效的风险：
制等；
质等相关；
第十八条 内部控制评价工作小组应及时记录开展内部控制评价工作的方
法和程序，如实填写评价工作底稿，并以适当形式妥善保存相关证据。
第十九条 审计（核）部是内部控制评价归口管理部门，具体负责公司内部
控制评价日常管理和监督工作。汇总公司的评价工作结果并向公司内部控制领导
小组汇报，对不适宜向内部控制领导小组汇报的评价结果，可直接向审计委员会、
董事会汇报；督促整改内部控制缺陷
第二十条 公司审计（核）部应会同相关职能部门负责内部控制评价的具体
实施工作，主要工作程序和内容为：
员组织、进度安排等相关内容；
自我评价报告》。
第二十一条 内部控制评价报告应当披露下列内容：
真实性、准确性和完整性的重要声明；
第二十二条 公司以 12 月 31 日为年度内部控制评价报告的基准日。基准日
至内部控制评价报告提交日之间发生的重大缺陷，公司管理层应当予以核实，并
根据核查结果对评价结论进行相应调整。
第二十三条 内部控制评价报告应当报送公司董事会审计委员会审阅，并提
交公司董事会批准后，于报告基准日后 4 个月内对外披露或报送相关部门。内部
控制评价报告应与会计师事务所出具的内部控制审计报告同时对外披露或报送。
第二十四条 所属各单位根据相关制度和规范，结合实际，开展本单位内部
控制评价工作，并将自我评价报告报送公司审计（核）部。
第五章 监督和考核
第十九条 公司对各部门、所属各单位内部控制评价工作纳入绩效管理，提
出考核意见，进行考核兑现。
第二十条 内部控制评价工作违反本办法有关规定，有下列情形之一的，给
予责任单位和人员通报批评；造成严重后果或不良社会影响的，追究有关人员违
纪责任：
第六章 内部控制缺陷认定及评价报告
第二十一条
析。内部控制缺陷一般可分为设计缺陷和运行缺陷。
即使正常运行也难以实现控制目标；
获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。
第二十二条
定性等方面进行衡量，判断是否构成内部控制缺陷。
第二十三条
制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
目标。
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
第二十四条 财务报告内部控制缺陷认定标准。
公司采用定量标准取决于内部控制缺陷可能导致财务报告错报的重要程度，
根据错报金额的大小作为重要性水平的判断依据。
表1
重要程度
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
利润总额的 5%＜错
利润总额的 5%≤错 错报金额＜利润总额
定量标准 报金额≤利润总额的
报金额 的 2.5%
表2
重要程度 定性标准
重大缺陷 3、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；
控制措施不完备，或内控体系能够及时发现但不能及时制止；
重要缺陷
产生重大影响；
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十五条 非财务报告内部控制缺陷认定标准。
公司采用定量标准取决于内部控制缺陷可能导致财产损失的大小，根据损失
金额的大小作为重要性水平的判断依据。
表3
重要程度
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
利润总额的 5%≤损 利润总额的 2.5%≤损失 损失金额＜利润总额
定量标准
失金额 金额＜利润总额的 5% 的 2.5%
表4
重要程度 定性标准
重大缺陷 1、违反国家法律、法规或规范性文件，受到重大处罚；
重要缺陷 1、因轻微违规受到监管部门的处罚 ；
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十六条 内部控制领导小组应根据内部控制评价过程中发现的内部控制
缺陷，督促相关单位或部门进行整改，并对整改结果进行核查和确认。
第二十七条 对于为实现单个或整体控制目标而设计与运行的控制不存在重
大缺陷的情形，内部控制评价工作小组应认定针对这些整体控制目标的内部控制
是有效的。对于为实现某一整体控制目标而设计与运行的控制存在一个或多个重
大缺陷的情形，内部控制评价工作小组应认定针对该项整体控制目标的内部控制
是无效的。
第二十九条 公司在评价报告中明确内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日发生的、可能影响财务报告控制目标有效性的所有重大变化。
第三十条 公司定期对内部控制整体有效性进行评价、出具评价报告，并向
董事会、监事会和管理层报告内部控制设计与运行环节存在的主要问题以及将要
采取的整改措施。
第三十一条 公司将把内部控制评价报告作为进一步完善内部控制、提高经
营管理水平和风险防范能力的重要依据。公司对于内部控制评价报告中列示的问
题，将采取适当的措施进行改进。
第三十二条 公司年度内部控制评价工作结束后，需将工作资料，包括内部
控制检查、监督工作报告、内部控制自我评估报告、工作底稿及相关资料，作为
档案进行存档管理。
第七章 附 则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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