上海至纯洁净系统科技股份有限公司
会议资料
中国·上海
二〇二三年十二月
议案一：关于继续出售参股公司部分股权并签订《股份转让协议》的议案..... 4
议案三：关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案..... 6
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 12 月 25 日下午 14:30
网络投票：2023 年 12 月 25 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市闵行区紫海路 170 号
三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊
四、会议议程：
（一）会议开始
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
（四）审议议案并投票表决
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，
特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护
股东合法权益。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应
当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记
参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须
遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发
言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书
面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投
票。
并签名。
部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申
请提出自己的质询或意见。
请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
议案一：关于继续出售参股公司部分股权并签订《股
份转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于转让参股公司部分股权并签订<股份转让协议>的议案》，公司转让持有的
转让金额合计 17,500 万元。详见公司于 2023 年 11 月 21 日披露于上海证券交易
所的《关于转让参股公司部分股权并签订<股份转让协议>的公告》（公告编号：
持有威顿晶磷 11,159,745 股股份，持股占比 16.8248%。
本次公司向共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）转让威顿晶磷
股权转让金额合计 3,500 万元。
具体内容详见 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于继续出售参股公司部分股权并签订<股份转让协议>的公告》。
本次交易已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，鉴于连续 12 个月
累计计算，公司出售威顿晶磷部分股权产生的利润，占公司 2022 年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，现提交股东大会审议，请予以审议。
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议案二：关于部分募投项目延期并调整部分建设内容
的议案
各位股东及股东代表：
公司结合 2020 年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募投项
目“光电子材料及器件制造基地建设项目”的建设完成期由 2024 年 1 月延长至
具体内容详见 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会
议审议通过，现提交股东大会审议，请予以审议。
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议案三：关于单个募投项目节余资金永久补流及部
分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前 2020 年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，拟将募
投项目“半导体湿法清洗设备扩产项目”节余的募集资金 5,746.98 万元永久补充
流动资金；拟将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法
工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，涉及变更的募集资金总额为 36,202.88
万元。
具体内容详见 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会
议审议通过，现提交股东大会审议，请予以审议。
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议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司独立董事管理，提高独立董事履职能力和水平，根据《上市公司
独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行
修订。
一、修订原因及依据
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法
规、部门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，公
司对独立董事相关公司治理制度进行了修订。
二、《独立董事工作制度》修订情况
公司《独立董事工作制度》全面修订情况主要如下：
（一）关于第一章总则
（二）关于第二章独立董事的任职条件
进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面 细
化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。明确独立董事兼职要求。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
（三）关于第三章独立董事的提名、选举和更换
出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所
提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按
规定解聘。
（四）关于第四章独立董事的职权与职责
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项。
事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。
每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开
披露。
十五日。
（五）关于第五章独立董事的履职保障
应当保存会议资料至少十年。
碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。
本次修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会
审议，请予以审议。
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议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司股权激励股票期权行权，公司注册资本及股份总数变动；同时为规范
公司独立董事管理，提高独立董事履职能力和水平，根据《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》中涉及注册资本、股份总数及独
立董事的相关条款。
具体修订条款如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司的注册资本为人民币 385,761,889 第六条 公司的注册资本为人民币 386,717,770
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 385,761,889 股，全部 第十九条 公司股份总数为 386,717,770 股，全部
为普通股，每股面值 1 元。 为普通股，每股面值 1 元。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者专门
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规要求
定，履行董事职务。 的，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 应当在 60 日内完成补选，在改选出的董事就任
达董事会时生效。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会专门委员会成员全部由 第一百三十条 董事会专门委员会成员全部由董
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士
员会的运作。 担任的召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 提名委员会有下列主要职责： 第一百三十三条 提名委员会有下列主要职责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并 （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
提出建议； 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 行遴选、审核；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
建议。 选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会有下列主要 第一百三十四条 薪酬与考核委员会有下列主要
职责： 职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，并
考核； 进行考核；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。 策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准
准及结果向股东大会说明，并予以披露。 及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年
度第四季度结束前完成选聘工作。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议；同时提请股东大会授权董事会或其指定代理人代表公司向登记机关申请
办理变更登记及备案等相关手续。
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