德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划》/本激励计划 指
划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定
数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解除限售流
通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行
首次授予 指
为
公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票的行
本次授予 指
为
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券
《管理办法》 指
监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>
的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
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截至本法律意见出具时现行有效的《南京我乐家居股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
法律意见 指 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事
项的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20230341-0003 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次授予相关事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因其引
用导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论
的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计划
相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核查
意见等；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2023 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施
本激励计划，并同意提交董事会审议。
（二）2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事王涛先生回避了上述议
案的表决。同日，公司独立董事刘家雍、黄奕鹏、姚欣已就本激励计划及其摘要、
本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计
划，并同意提交股东大会审议。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 7 月 10 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会对本激励计划、激励对象名单等进
行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格，认为公司实施本激励计划有
利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公
司实施本激励计划。
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（四）2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象名单提出的异议。2023 年 7 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本激
励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜并披露了相关公告。
（六）2023 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王涛先生回避表决。因
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司第三届监事会第十
二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（七）2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次会议
审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事对公司第三届董事会第十四
次会议相关事项发表了独立意见。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出具的出具的天职业字
[2023]20966 号《南京我乐家居股份有限公司审计报告》、天职业字[2023]20967 号
《南京我乐家居股份有限公司内部控制审计报告》；4．取得了公司出具的声明函
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等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司
可以向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
取市场禁入措施；
根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，我乐家居和激励对象均未发生上述任一情形。
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综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行本次授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了公司第三届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会相关会议资料；
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2023 年 12 月 8 日。公司
独立董事发表独立意见，认为本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对
象获授限制性股票条件的规定。
（三）根据公司第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为 2023 年 12 月 8 日。
（四）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，距本激励计划首次
授予完成不超过 12 个月，且不在下列任一期间：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
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法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议、2023 年第一
次临时股东大会相关会议资料；3．查验了《独立董事关于第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励
计划相关公告等。
经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象共计 19 人，包括在公司（含分公司及控股子公司）
任职的中层管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）本次授予的限制性股票数量为 45.15 万股，占截至本法律意见出具之日
公司股本总额的比例为 0.14%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例（%） 比例（%）
— — — — —
中层管理人员及核心业务骨干 19
人
合计 45.15 5.63 0.14
注 1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
（三）本次授予的授予价格为 3.97 元/股。经本所承办律师核查，本次授予的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.93 元的 50%，为每股 3.97 元；
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易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 7.73 元的 50%，为每股 3.86 元。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
本次授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2023 年
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
杨 勇
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