中信建投证券股份有限公司
关于新奥天然气股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）
作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份2024-2026
年年度日常关联交易额度预计事项（以下简称“本次日常关联交易预计事项”）
进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新奥股份于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建
潮先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生对本议
案回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过，新奥股份全体独立董事发表了意见为同意的独立意见。
独立董事独立意见：2024-2026年度日常关联交易额度预计的调整是根据公
司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”的
市场交易原则，关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国
家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情
形。我们同意本项议案，并同意提请公司股东大会审议。
新奥股份审计委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于新奥股份及
下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，
有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。
（二）前次关联交易预计情况
单位：万元
日常关联交易类别 关联方
金额
设计、施工、销售材料
公司实际控制人控制的下属企业 10,100
和物资
小计 10,100
新绎控股有限公司及下属子公司 28,500
提供技术、综合服务
公司实际控制人控制的下属企业 12,900
小计 41,400
提供融资租赁、商业保 公司实际控制人控制的下属企业 17,000
理 上海叁零肆零科技有限公司 1,000
小计 18,000
销售燃气及其他商品 公司实际控制人控制的下属企业 3,400
小计 3,400
收入小计 72,900
新奥阳光易采科技有限公司及下属子公司 10,300
采购设备、材料、天然
公司实际控制人控制的下属企业 13,400
气
上海叁零肆零科技有限公司 17,000
小计 40,700
接受工程施工 公司实际控制人控制的下属企业 3,600
小计 3,600
新绎控股有限公司及下属子公司 16,900
新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 31,100
接受技术、综合服务 公司实际控制人控制的下属企业 57,800
上海叁零肆零科技有限公司 900
上海石油天然气交易中心有限公司 400
日常关联交易类别 关联方
金额
小计 107,100
支出合计 151,400
总计 224,300
注：因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公司实际控制人控制的下属
企业”为口径合并列示上述信息。
（三）本次关联交易预计情况
基于新奥股份2023年实际业务情况并结合2024-2026年业务发展规划，预计
单位：万元
日常关联
关联方 年预计 年预计 年预计
交易类别
金额 金额 金额
设计、施
工、销售
公司实际控制人控制的下属企业 10,800 10,800 10,800
材料和物
资
小计 10,800 10,800 10,800
提供技 新绎控股有限公司及下属子公司 16,100 16,400 17,100
术、综合
公司实际控制人控制的下属企业 3,400 3,400 3,200
服务
小计 19,500 19,800 20,300
提供融资 公司实际控制人控制的下属企业 14,000 14,500 14,500
租赁、商
上海叁零肆零科技有限公司 1,000 1,500 1,500
业保理
小计 15,000 16,000 16,000
销售燃气
及其他商 公司实际控制人控制的下属企业 4,000 4,000 4,000
品
小计 4,000 4,000 4,000
收入小计 49,300 50,600 51,100
采购设 新奥数能科技有限公司及下属子公司 9,600 12,200 15,700
备、材
公司实际控制人控制的下属企业 11,800 12,000 12,500
料、天然
气 上海叁零肆零科技有限公司 15,000 15,000 15,000
日常关联
关联方 年预计 年预计 年预计
交易类别
金额 金额 金额
小计 36,400 39,200 43,200
接受工程
公司实际控制人控制的下属企业 5,700 5,100 5,300
施工
小计 5,700 5,100 5,300
新绎控股有限公司及下属子公司 11,100 10,700 9,900
新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 24,900 24,800 24,800
接受技
新奥数能科技有限公司及下属子公司 11,700 14,900 17,200
术、综合
新奥新智科技有限公司及下属子公司 18,900 19,200 18,600
服务
公司实际控制人控制的下属企业 19,800 18,800 18,900
上海叁零肆零科技有限公司 4,000 5,000 6,000
小计 90,400 93,400 95,400
支出合计 132,500 137,700 143,900
成立联合
体共同参 新智认知数字科技股份有限公司及下属子公司 50,000 50,000 50,000
与投标
合计 50,000 50,000 50,000
总计 231,800 238,300 245,000
注：成立联合体共同参与投标，是为了发挥各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，提高市场竞
争力。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
关联 法定
经济 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
性质 （万元）
称 人
城市基础设施建设，能源开发、文
化、旅游业、贸易的投资，文化园区
基础设施建设与运营，文化旅游产业
新绎 北海市 其他
项目的投资，文化项目创意及营运管
控股 四川路 王玉 有限
理，健康养老体验，健康生活服务， 20,000
有限 新奥大 锁 责任
城市建设用地开发整理，房地产开发
公司 厦 公司
及经营，物业管理服务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
关联 法定
经济 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
性质 （万元）
称 人
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；物联网技术研发；物联网技术
服务；信息技术咨询服务；计算机系
统服务；科技中介服务；软件开发；
物联网应用服务；信息系统集成服
务；互联网数据服务；信息咨询服务
中国
（不含许可类信息咨询服务）；人工智
（上
能应用软件开发；人工智能基础软件 有限
上海 海）自
开发；人工智能通用应用系统；人工 责任
叁零 由贸易
智能硬件销售；人工智能双创服务平 公司
肆零 试验区 王子
台；人工智能公共服务平台技术咨询 (自然 1,000
科技 临港新 峥
服务；人工智能理论与算法软件开 人投
有限 片区环
发；人工智能基础资源与技术平台； 资或
公司 湖西二
大数据服务；节能管理服务；运行效 控股)
路 888
能评估服务；云计算设备销售；电气
号C楼
设备修理。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：电气安装服务；互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
关联 法定
经济 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
性质 （万元）
称 人
一般项目：软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；组织文化艺术
交流活动；会议及展览服务；信息技
术咨询服务；企业管理咨询；计算机
系统服务；数据处理服务；物联网应
用服务；信息系统集成服务；信息系
统运行维护服务；计算机软硬件及辅
北京市
助设备零售；仪器仪表销售；金属制
新奥 朝阳区
品销售；机械设备销售；机械零件、 其他
数能 望京东
零部件销售；通讯设备销售；五金产 王玉 有限
科技 路1号 50,000
品零售；家用电器销售；电子产品销 锁 责任
有限 10 层
售；建筑材料销售；物联网设备销 公司
公司 1001 内
售；互联网设备销售；网络设备销
A1005
售；工程管理服务。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服
务；建设工程施工。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；文艺创作；数字内容制作服务
（不含出版发行）；计算机系统服务；
信息系统集成服务；会议及展览服 广西壮
新智
务；安防设备销售；工艺美术品及礼 族自治
认知 其他
仪用品销售（象牙及其制品除外）；金 区北海
数字 股份
属材料销售；建筑装饰材料销售；摩 市四川 张宇
科技 有限 50,450.0508
托车及其零配件销售；汽车零配件销 南路铁 迎
股份 公司
售；机械设备销售；机械零件、零部 路桥以
有限 (上市)
件销售；电气机械设备销售；五金产 南新奥
公司
品零售；劳动保护用品销售；导航、 大厦
测绘、气象及海洋专用仪器销售；电
子产品销售；日用百货销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
关联 法定
经济 注册资本
方名 主营业务 住所 代表
性质 （万元）
称 人
许可项目：互联网信息服务；第二类
增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
中国
活动，具体经营项目以相关部门批准
（河
文件或许可证件为准）一般项目：技 有限
北）自
术服务、技术开发、技术咨询、技术 责任
由贸易
交流、技术转让、技术推广；软件开 公司
试验区
新奥 发；信息咨询服务（不含许可类信息 （非
大兴机
新智 咨询服务）；区块链技术相关软件和服 自然
场片区 王玉
科技 务；互联网数据服务；大数据服务； 人投 20,000
廊坊临 锁
有限 数据处理和存储支持服务；信息系统 资或
空经济
公司 集成服务；智能控制系统集成；会议 控股
区航谊
及展览服务；社会经济咨询服务；广 的法
道自贸
告设计、代理；广告制作；广告发布 人独
区科创
（非广播电台、电视台、报刊出版单 资）
基地
位）；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）与上市公司的关联关系
外）均属于新奥股份实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为新奥股份关联法人。
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为新奥股份关联法
人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
新奥股份的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价
格确定，并根据市场情况调整价格政策。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于新奥股份及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经
营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高
公司经营效率。
上述关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害
公司利益，对新奥股份的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股
东的利益。新奥股份主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性
没有影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
新奥股份本次日常关联交易预计事项已经第十届董事会第十一次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，审计委员会已审议通过该议
案，认为上述关联交易属于新奥股份及下属子公司日常经营过程中必要的持续性
经营业务，该项议案将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》及公司关联
交易管理制度等相关规定。独立财务顾问对公司本次日常关联交易预计事项无异
议，本次日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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