国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司
变更募集资金投向有关事项的监管工作函之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于安徽新华传媒股份有限公司变更募集资金投向有关事项的监
管工作函》
（上证公函【2023】3383 号）
（以下简称《工作函》）之要求，保荐机
构就贵所《工作函》中涉及发表意见的问题进行了认真核查。现将核查情况回复
如下：
问题一、公告显示，公司原募投项目进展缓慢，其中智能学习全媒体平台
尚未投建，智慧书城运营平台投入 0.13 亿元，募集资金使用率仅 0.66%。请公
司核实并补充披露：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，
说明募集资金未按计划投入使用、长期闲置的原因及合理性，以及募投项目前
期决策是否审慎；（2）结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依
据及变化的具体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
回复：
一、结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募集资金
未按计划投入使用、长期闲置的原因及合理性，以及募投项目前期决策是否审
慎
（一）智能学习全媒体平台项目
（1）项目实施的可行性
项目立项期间，国家对教育领域的投入逐步加强，2014 年我国财政教育支
出 2.45 万亿，占 GDP 比例达到 4.3%。“十三五”是教育信息化工作实现国家十年
规划目标的关键时期。“三通两平台”建设为教育信息化企业提供巨大市场空间，
将带动应用产品市场的全面发展。另一方面，K12 线上教育发展迅速，从各细分
领域市场规模来看，增长速度最快的是中小学在线教育。巨大的市场空间和增速
将会为本项目的建设提供强有力的支撑和保障。
公司服务教育行业 60 多年，在数字资源整合、智能学习产品产业化推广与
服务等方面积累了丰富的经验。为满足业务发展需要，并不断提高服务能力，公
司建立教育服务回访制度及教育服务专员制度，打造了遍布全省、颇具规模的教
育服务专员队伍，直接面向学校、老师和学生提供专业服务。公司的教育服务专
员团队为丰富教育服务内容、开展 K12 智能学习多媒体平台提供了坚实基础。
此外，2014 年、2015 年公司先后与中国科学技术大学、上海互加文化传播有限
公司（“沪江网”）通过签订战略合作协议等方式，分别达成在数字教科书、数字
教育平台、K12 教育领域开展全面合作。公司丰富的渠道、内容、平台、技术等
资源优势，为构建完善的学生知识图谱体系，实现 K12 教育全面服务提供全面
支持。
（2）项目实施的必要性
符合国家产业政策和教育服务行业发展的需要。教育部出台《教育信息化十
年发展规划（2011-2020 年）》，明确指出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，
必须予以高度重视”。教育信息化作为“互联网+”战略的组成部分，将给教学模式
和学习方式带来深刻变化。通过信息技术和大数据，为学生特定个体建立知识图
谱，进而提供具有针对性的个性化教学和学习方案，以解决传统教学效率不高、
学生学习个性化不强的局面，提升学校的教育水平和学生的学习效率。
智能学习全媒体平台项目是公司教育服务板块的重要内容。该平台依据大数
据测评，分析个体学生知识点的掌握程度，并通过数字课堂、在线教育和线下培
训等混合学习方式，向学生提供更丰富的学习内容和有针对性的个人学习解决方
案，在激发学生学习兴趣、提高学生学习效率等方面，将有较大提高。通过该项
目实施，有利于公司拓展教育服务业务规模，丰富教育服务内容，提升公司盈利
水平，从而全面增强公司的核心竞争力。
该项目的建设内容，契合当时在线教育发展形势与需要以及国家加快推进教
育信息化建设的战略机遇，是公司在教育服务板块的重要布局，能够延伸公司的
主营业务，丰富公司产品结构，拓展公司在线教育领域，从而满足多元化的市场
需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合当时行业发展趋势和公司战略规
划。
该项目于 2016 年 2 月取得肥西县发展和改革委员会《关于新建智能学习全媒
体平台项目的备案》（发改中字（2016）012 号）和《新建智能学习全媒体平台
项目环境影响报告表》
（肥环建审﹝2016﹞028 号）的审批意见。项目建设地点：
肥西县桃花工业园拓展区文山路以东，王岗路以南，三河路以北。项目包括 38900
平方米的智能学习全媒体平台办公楼，包含评测中心、制作中心、研发中心、运
维中心及相关配套设施。项目主要内容是搭建智能学习全媒体平台所需的软硬件
网络设备，完成智能学习全媒体系列产品的开发，选择建设线下学习中心和 20
个数学课堂应用示范点。项目总投资 182,738.90 万元，拟使用募集资金 175,000.00
万元。
智能学习全媒体平台项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时的产业
政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合作出的投资决策，但
是随着时间的推移，公司所面临的行业政策、市场和技术条件等都发生较大变化，
导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在基础设施建设、市
场环境、竞争态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，具体情况如下：
类型 原募投项目前期论证、立项相关情况 实际情况
项目拟在肥西县桃花工业园区
周边的基础设施等市政配套工程未达预期，
基础设 新建 38900 平方米教研中心、制作中
周边路网交通等较为不便，对该募投项目基
施建设 心、研发中心、运维中心和智能学习
础设施建设的推进存在较大的障碍，出于募
体验中心等配套基础设施。
集资金使用谨慎性考虑，暂缓投入。
直播、短视频等新型传播形式的出现，
引起了在线教育领域的积极探索。2018 年
国家宏观的发展部署、基层教师 以来，各大互联网巨头加速入局，在线教育
和学生的智能学习需求、以及现代科 成为资本关注的焦点，通过大额资金进行市
市场
技发展趋势，必然会促进教育信息化 场推广投入，实行不考虑盈利的粗犷式发展
环境
建设的发展，并且在未来的 3 到 5 年 模式，行业加速洗牌，在线教育市场竞争更
的时间里，形成巨大的产业规模。 加激烈。根据市场环境并基于项目盈利的重
大不确定性，公司持续对该项目进行分析论
证、积极讨论及审慎研判，并暂缓投入。
项目初期，公司一直与沪江网探讨论证
引进优质的数字教育企业和技
资源整 在 K12 领域的合作模式，但是鉴于在线教育
术资源，与自身线下资源结合开展线
合 行业盈利模式不明确，基于谨慎性考虑，公
上线下的深度合作。
司使用自用资金与沪江网进行部分业务尝
试。2018 年以后，由于沪江网自身经营状
况出现问题，各业务条线大幅缩水，后期加
之在线教育行业受到巨大冲击，公司与沪江
网的合作未能继续推进。
日益突出 K12 教育的公益属性。在此背景
下，各级教育部门陆续推出了具有公益属性
的由政府主导的多种教育网络管理平台和
资源，企业自主开发的以营利为目的教育平
台的市场空间受到较大影响。公司也暂缓了
对在线教育相关资源的整合。
围绕《教育规划纲要》提出的教 2021 年国家加强教培行业的监管，
“双
育信息化建设目标，按照“三通两平 减”政策落地后，市场竞争与整顿并存，不
行业政
台”的建设思路推进，符合产业政策 确定性更加突出，众多企业纷纷转型，行业
策
发展方向，全面促进教育均衡发展， 洗牌持续加剧，政策变化对在线教育行业的
提升智能学习质量。 发展带来调整。
根据上述分析，在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等因素较
前期发生变化的情况下，公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为
谨慎，基于投资回报的不确定性，考虑到股东利益，公司重新组织专家对该项目
进行不断论证，暂未使用募集资金的投入。
综上，该项目拟定于 2015 年，项目论证充分，立项是根据当时的宏观环境、
国家政策、市场发展趋势并结合公司的行业优势作出的投资决策，且经过公司第
三届董事会第十二次（临时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议、2016
年第一次临时股东大会充分论证审议通过。因上述基础设施建设、市场环境、竞
争态势、行业政策等因素的影响，导致募集项目暂缓投入。自 2017 年起，公司
多次组织内部业务部门及专家研究论证优化该项目，并每半年对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并就募集资
金使用进度较为缓慢的原因进行相应的披露与说明。
（二）智慧书城运营平台项目
（1）项目实施的可行性
随着公司数字化、多元化业务的建设和发展，在项目立项时期，公司在 O2O
模式建立、会员信息消费系统等方面取得了明显成果，为规模化推广智慧书城运
营平台奠定了有力的支撑基础。自 2013 年起，公司对下属的新华书店等店面进
行转型升级，率先在合肥三孝口店与安徽图书城店引入智慧书城运营平台，打造
与传统书店不同体验的阅读环境，在经营上更加注重顾客体验，打破传统的设计
理念，融入了智能化、网络化的应用和设备，提升 O2O 服务的智能化、科技化
的品牌形象。无论是便捷的线上支付技术，还是线下与新媒体紧密结合的体验区
的建立，都给予顾客不同以往的消费体验。
进行深度战略合作，共同搭建以微信为载体，以新华书店及其它实体业态为基础
的 O2O 体系，在全国范围共同推进实体书店与新媒体的有效结合。双方以“微信
公众号＋微信支付”为基础，帮助传统书店将原有商业模式“移植”到微信平台，
通过移动电商入口、用户识别、数据分析、支付结算、客户关系维护、售后服务
和维权、社交推广等服务，打造闭环式移动互联网文化消费解决方案。
自 2012 年，门店会员信息消费系统使公司各图书销售网点能够为读者提供
更方便快捷的购书服务，方便读者及时了解销售网点的活动信息、最新的畅销书
籍，掌握自己的会员信息，逐渐完备的会员信息消费系统等资源，为项目立项提
供了基础保障。公司将会进一步完善会员管理平台，预计实现包含触摸查询后台
管理系统、自主查询机（触摸式）等设备及软件系统，并在销售网点实现店面导
购、实时全局信息查询、异地订购、预约登记等检索式销售功能，极大地推动实
体书店销售模式的变革，提升实体店营销的竞争力。
（2）项目实施的必要性
在书店的改造中引进智慧书城运营平台，采用 O2O 模式，打破线上和线下
相对独立的传统交易模式，利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线
下新华书店门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过在线检索、在线支付、评
论、社区交流等在线服务提升顾客消费体验；通过建立会员管理数据库，对海量
的顾客文化消费数据进行全方位的沉淀、分析和深度挖掘，更加准确地把握顾客
的个性化需求，有效地开展精准营销，为顾客提供更加多样化、细分化的文化内
容增值服务。
该项目作为图书发行领域与新媒体紧密结合的创新实践，顺利实施后，有助
于公司以优化用户消费体验为重点，在体验式经营方面领先起步，不仅能够推进
公司文化服务体系建设，也能在市场的考验下不断完善和改进文化服务体系，扩
大企业文化服务范围，推动传统书店转型发展。
该项目紧抓文化与科技融合的政策契机，在合肥三孝口店与安徽图书城店实
践的经验基础上，将智慧书城运营平台全面引入全省 300 家门店，结合新的技术
手段和商业模式，升级与推广智慧书城运营平台，打造新型书店，提升公司品牌，
增强企业的核心竞争力。
该项目于 2016 年 1 月取得合肥市包河区发展和改革局《关于智慧书城运营
平台项目备案的通知》(包发改备（2016）2 号)，完成项目备案。公司拟将合肥
三孝口店和安徽图书城店智慧书城运营平台应用经验推广至全省 300 家门店，并
对该平台进行研发升级。主要建设内容：互动体验区（体验式 APP、时尚阅读体
验区、新媒体互动体验区、趣享生活体验区），智能 O2O 服务平台（智能 O2O
服务体系研发、ERP 系统升级和门店终端配套设备升级）和会员管理平台等，计
划总投资 42,901.19 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元。
智慧书城运营平台项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时行业政策、
市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，
但是项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变
化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭
代等方面存在差异，具体情况如下：
原募投项目前期论证、立项相关
类型 实际情况
情况
联网营销新机遇，根据媒体技术的最新应用和
传统书店是文化传播的主要
读者阅读习惯改变等特点，公司率先推出了数
载体之一，其在文化传播领域里
字化平台“阅＋”项目，由于该项目部分建设内
具有不可替代作用，智慧书城运
市场 容与智慧书城运营平台项目存在重合部分，考
营平台项目的实施能够推动皖新
环境 虑到募集资金使用的谨慎性，项目建设主要使
传媒新文化传播体系的完善与发
用公司自有资金投入。
展，实现文化消费和服务产业化、
疫情的爆发及反复对实体门店产生较大影
平台化发展目标。
响，门店客流量大幅下滑，相较于 2019 年，
例达到 40%，公司实体书店经营发展及新店的
建设未及预期。
因门店所处地理位置在老城区，2018 年以
来，各地加快城市建设，拓展新区，老城区的
在全省 300 家门店引入推广
人口逐渐向新城区迁移，致使原门店终端可覆
智慧书城运营平台的应用，强化
盖的潜在人口呈现下降趋势，原门店终端配套
门店改 书店的阅读体验服务及多元文化
设备的投入产出比不及预期。
造 消费功能，打造融合时尚、创意、
消防规范要求趋严，建设年代时间较久的
休闲、个性于一体的文化综合体，
门店改造通过消防验收，需要增添设备设施并
推动文化传播服务的模式创新。
进行建筑整体加固，导致改造难度加大、成本
加大。
智慧书城运营平台，包括互 随着大数据、云计算、物联网、人工智能、
动体验区、智能 O2O 服务平台、 AR/VR 等新技术的加速发展，读者阅读体验要
会员管理平台，通过升级公司现 求更具沉浸感和多元化。原设计方案及建设内
技术迭
有传统 ERP 系统的基础上，研发 容已无法匹配行业相关技术升级迭代进程及发
代
会员管理平台并建设智能 O2O 服 展趋势，技术的灵活性和可扩展性存在局限，
务平台，打破线上和线下相对独 系统集成不足，不能适应市场发展及公司实际
立的传统交易模式。 经营需要。
根据上述分析，在市场环境、门店改造、技术迭代等综合因素影响下，公司
对智慧书城运营平台项目的建设方案及投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、
维护全体股东利益地原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢。
综上，该项目拟定于 2015 年，项目立项符合公司在“十三五”期间公司发展
战略及公司业务拓展的需求，论证充分，且经过公司第三届董事会第十二次（临
时）会议、第三届监事会第六次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大会充
分论证审议通过。因上述市场环境、门店改造以及技术迭代等原因，募投项目进
度缓慢。自 2017 年起，公司多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目，并
每半年对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，并就募集资金使用进度较为缓慢的原因进行相应的披露与说明。
二、结合前述情况，说明募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具
体时点，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形
（一）募投项目可行性发生重大变化的依据及变化的具体时点
展迅速，项目设计规划顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，符合产业发展
方向，以智慧课堂、在线教育云平台为代表的新一代教育信息化产品有着巨大的
市场空间。但随后由于在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等发生
了较大变化，使得募投项目实施的可行性亦发生了动态调整，具体情况如下：
等市政配套工程未达预期，周边路网交通等较为不便，对项目基础设施建设的推
进存在较大的障碍。另一方面，直播、短视频等新型传播形式的出现，引起了在
线教育领域的积极探索。2018 年以来，各大互联网巨头加速入局，在线教育成
为资本关注的焦点，通过大额资金进行市场推广投入，实行不考虑盈利的粗犷式
发展模式，行业加速洗牌，在线教育市场竞争更加激烈。
设与应用的意见》，提出：一是完善国家级平台，教育部会同工业和信息化部完
善国家中小学网络云平台，会同国家广播电视总局办好中国教育电视台“空中课
堂”频道，教育部统筹建设专题教育资源，并依托国家统编教材和用量较大的主
要版本教材系统开发课程教学资源；二是加强省级平台，各省级教育部门会同当
地电信主管部门、广电部门在已有平台的基础上，进一步建设完善省级网络平台
和电视教学专区，并上线本地主要使用的教材版本课程教学资源和其他富有本地
特色的专题教育资源；三是规范市县和学校平台，鼓励市县和学校建设或选用具
有教学设计、教学交互和教学管理功能的平台，并依据本地本校教情学情，着力
开发地方课程、校本课程和其他特色资源。
在此背景下，各级教育部门陆续推出了具有公益属性的由官方主导的多种教
育网络管理平台和资源，企业自主开发的以营利为目的教育平台的市场空间受到
较大影响，公司也暂缓了对在线教育相关资源的整合。
存，不确定性更加突出，众多企业纷纷转型，行业洗牌持续加剧，政策变化对在
线教育行业的发展带来调整。
综上，经论证，公司认为基础设施建设、市场环境、资源整合、行业政策等
因素导致智能学习全媒体平台项目的可行性发生了重大变化，该变化是一个持续
的、渐变的过程，继续实施原项目的难度和投资回报不确定性显著增加。基于维
护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，公司多次召开专题研讨会对
该项目进行重新论证，并多次召开分业务板块的拟变更项目研讨会和专家论证
会，对该项目的可行性进行持续研判。
等因素，公司对智慧书城运营平台项目的可行性进行了充分的分析和论证，但在
项目实施过程中，新技术的快速发展及市场环境变化等导致项目可行性逐渐发生
变化。
最新应用和读者阅读习惯改变等特点，公司率先推出了数字化平台“阅＋”项目，
由于该项目部分建设内容与智慧书城运营平台项目存在重合部分，考虑到募集资
金使用的谨慎性，项目建设主要使用公司自有资金投入。
因门店所处地理位置在老城区，2018 年以来，各地加快城市建设，拓展新
区，老城区的人口逐渐向新城区迁移，致使原门店终端可覆盖的潜在人口呈现下
降趋势，原门店终端配套设备的投入产出比不及预期。同时，消防规范要求趋严，
建设年代时间较久的门店改造通过消防验收，需要增添设备设施并进行建筑整体
加固，改造难度加大、成本加大。
量大幅下滑，相较于 2019 年，2020 年-2022 年全省商圈门店客流平均下降比例
达到 40%，公司实体书店经营发展及新店的建设未及预期。根据北京开卷数据，
了 5.08%，实体店渠道受疫情影响较为明显，同比下降 33.8%，和前几年相比下
降幅度进一步扩大。2021 年，中国图书零售市场码洋规模和 2019 年相比下降了
存在，让实体书店的复苏面临较大困难。
近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能、AR/VR 等新技术的加
速发展，读者阅读体验要求更具沉浸感和多元化。原设计方案及建设内容已无法
匹配行业相关技术升级迭代进程及发展趋势，不能适应市场发展及公司实际经营
需要。
综上，经论证，公司认为项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、
消防规范等都发生较大变化，导致智慧书城运营平台项目不能适应市场发展和公
司实际经营需要。基于维护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，公
司多次召开项目研讨会和专家论证会对该项目的可行性进行持续研判。
（二）风险揭示及信息披露情况
公司在 2016 年 4 月披露的《皖新传媒 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》（以下简称“发行预案”）对募集资金运用进行了风险说明，具
体包括：
（1）募集资金运用的风险
本次募集资金将用于智能学习全媒体平台和智慧书城营运平台项目，虽然投
资项目经过了充分的论证，该投资决策时基于目前的产业政策、国内教育消费、
文化消费环境情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的基础和商业模式，
但在募投项目实施过程中，如遇到政策、项目建设进度、项目运营环境等方面出
现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对
公司经营发展产生不利影响。
（2）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建
立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经
营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管
理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机
制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（3）公司净资产收益率下降及投资者即期回报摊薄的风险
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将
增加。虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次
非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定
的建设周期和投产期，其使用效益真正发挥需要一段时间，短期内本公司存在净
资产收益率下降的风险，投资者的即期回报也面临被摊薄的风险。
（4）募投项目用地的风险
本次募投项目智能全媒体学习平台拟实施用地手续正在按照流程办理中，
肥西县人民政府也明确优先保证公司在上述项目选址范围内的用地需要，确保项
目建设不因此受到影响。因此募投项目用地无法取得的风险较小，但由于募投项
目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门
征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。
自 2016 年募集资金到账后，公司根据法律法规及相关规定，严格履行信息
披露义务。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，在《募集资金专项报告》中解释具体原因
并进行披露。每年公司的保荐机构出具《募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》和会计师事务所出具《募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，并在历次募
集资金存放与实际使用情况专项报告（半年度、年度）中进行说明，公司对原募
投项目实施及进展均严格履行了信息披露义务。
募集资金投资项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：
公司内部论证及 对外信息披露情况
时间
决策情况
智能学习全媒体平台项目 智能书城运营平台项目
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平
据非公开募集资 总投资 182,438.90 万元，拟使用募集资金 实际使用情况的专项报告》披露：
金的使用进度， 175,000 万元，截至 2017 年 12 月 31 日尚未 智能书城运营平台项目建设期为
公司召开非公开 投入募集资金，实际投入募集资金金额较承 24 个月，尚在建设期中。项目承诺
募投项目的可行 诺投入募集资金差异 116,666.67 万元，未达 投资总额为 42,901.19 万元，拟使
性和预计收益的 到计划进度。主要原因系该项目涉及研发办 用募集资金 25,000 万元，截至 2017
研讨会，智能学 公大楼的建设，研发大楼建设拟实施的用地 年 12 月 31 日已累计投入 380.93
习全媒体平台项 已于 2016 年 10 月由公司全资子公司合肥皖 万元，实际投入金额较承诺投入募
目根据募投项目 新供应链管理有限公司与肥西县国土资源 集资金差异 16,285.74 万元，未达
年 实施的周边配 得，并由其实施建设皖新数字化发行产业 应用和读者阅读习惯改变等特点，
套、市场环境、 园。公司对智能学习全媒体平台项目的建设 公司推出了数字化平台“阅＋”项
公司业务发展规 方案及投资较为谨慎，主要是因该地区周围 目，目前该项目系公司以自有资金
划及监管要求 配套未达到预期，同时因在线教育行业内公 投入。该项目部分建设内容与智慧
等，拟对该项目 司的竞争仍是普遍通过大额资金进行市场 书城运营平台项目存在重合部分，
可行性重新论 推广投入、不考虑盈利的粗犷式的发展阶段 同时线下书店经营及新店的建设
证，暂缓对该项 的模式，考虑到股东利益，所以公司尚未进 未及预期，也导致了该项目使用募
目的投入。“智慧 行募集资金的投入。后期公司将根据项目实 集资金投入未达到预期。后续公司
书 城 运 营 平台 ” 施的具体环境情况和公司业务的战略布局， 将按照相关法规的要求，及时履行
将继续实施。 对智能学习全媒体平台项目实施的条件进 相关决策程序和信息披露义务。
行持续的跟踪，同时公司将履行相关决策程
序和信息披露义务。
《关于 2018 年度募集资金存放与
非公开募集资金 情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平
实际使用情况的专项报告》披露：
的使用进度，公 台项目建设 24 个月，项目总投资 182,438.90
智能书城运营平台项目建设期为
司召开非公开募 万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元，截
投项目的可行性 至 2018 年 12 月 31 日尚未投入募集资金，
和预计收益的研 实际投资募集资金金额较承诺投资募集资
讨会，智能学习 金投资金额差异 175,000.00 万元，未达到计
月 31 日已累计投入 526.59 万元，
全媒体平台项目 划进度。主要原因系该项目涉及研发办公大
实际投资金额较承诺投资募集资
根据募投项目现 楼的建设，研发大楼建设拟实施的用地已于
金投资金额差异 24,473.41 万元，
未达到计划进度。该项目部分建设
年 施周边配套设 应链管理有限公司与肥西县国土资源局签
内容属于公司推出的数字化平台
施、行业现状、 订《国有建设用地使用权出让合同》取得，
“阅＋”项目，考虑到募集资金使用
公司业务发展规 并由其实施建设皖新数字化发行产业园。公
的谨慎性，目前公司仍主要以自有
划及监管要求， 司对智能学习全媒体平台项目的建设方案
资金投入“阅＋”项目，且由于市场
对该项目可行性 及投资较为谨慎，主要系该地区周围配套未
原因，线下书店经营及新店建设未
重新论证，暂缓 达到预期，同时在线教育行业竞争仍是普遍
及预期，也导致了该项目使用募集
使用募集资金对 通过大额资金进行市场推广投入、不考虑盈
资金投入未达到预期。后续公司将
该项目投入。“智 利的粗犷式发展阶段的模式，考虑到股东利
按照相关法规的要求，及时履行相
慧书城运营平 益，公司尚未进行募集资金的投入。后期公
关决策程序和信息披露义务。
台”将继续实施。 司将根据项目实施的具体环境情况和公司
业务的战略布局，对智能学习全媒体平台项
目实施条件进行持续跟踪，同时公司将履行
相关决策程序和信息披露义务。
召开募投项目变
更研讨会决定，
《关于 2019 年度募集资金存放与
根据募投项目现
《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用 实际使用情况的专项报告》披露：
状，结合项目实
情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平 智能书城运营平台项目建设期为
施市场环境、公
台项目建设 24 个月，项目总投资 182,438.90 24 个 月 ， 项 目 承 诺 投 资 总 额 为
司业务发展规划
万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元，截 42,901.19 万元，拟使用募集资金
及监管要求，建
至 2019 年 12 月 31 日尚未投入募集资金， 25,000.00 万元，截至 2019 年 12
议 “ 智 慧 书 城运
实际投资募集资金金额较承诺投资募集资 月 31 日已累计投入 562.75 万元，
营 平 台 ” 继 续实
金投资金额差异 175,000.00 万元，未达到计 实际投资金额较承诺投资募集资
施；“智能学习全
划进度。公司对智能学习全媒体平台项目的 金投资金额差异 24,437.25 万元，
建设方案及投资较为谨慎，主要因在线教育 未达到计划进度。该项目部分建设
年 按照相关规定重
行业竞争仍是通过大额资金进行市场推广 内容属于公司推出的数字化平台
新论证。
投入、不考虑盈利的粗犷式发展阶段的模 “阅＋”项目，考虑到募集资金使用
式，考虑到股东利益，公司尚未使用募集资 的谨慎性，目前公司仍主要以自有
司组织召开募投
金的投入。后期公司将根据项目实施的具体 资金投入“阅＋”项目，且由于市场
项目变更专家论
环境情况和公司业务的战略布局，对智能学 原因，线下书店经营及新店建设未
证会初步建议
习全媒体平台项目实施条件进行持续跟踪， 及预期，也导致了该项目使用募集
“ 智 慧 书 城 运营
将论证项目的可行性，同时公司将履行相关 资金投入未达到预期。后续公司将
平台”继续实施；
决策程序和信息披露义务。 按照相关法规的要求，及时履行相
“ 智 能 学 习 全媒
关决策程序和信息披露义务。
体 平 台 ” 项 目按
照相关规定重新
论证。
《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用 《关于 2020 年度募集资金存放与
情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平 实际使用情况的专项报告》披露：
月公司分别多次 1,824,389,000.00 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 24 个 月 ， 项 目 承 诺 投 资 总 额 为
对 “ 智 能 学 习全 1,750,000,000.00 元，截至 2020 年 12 月 31 429,011,900.00 元，拟使用募集资
媒 体 平 台 ” 变更 日尚未投入募集资金，实际投资募集资金金 金 250,000,000.00 元，截至 2020
募投项目研讨会 额较承诺投资募集资金投资金额差异 年 12 月 31 日 已 累 计 投 入
及分业务板块的 1,750,000,000.00 元，未达到计划进度。公 5,627,500.00 元，实际投资金额较
拟变更项目研讨 司认为，在线教育行业竞争仍是通过大额资 承诺投资募集资金投资金额差异
年
会，及鉴于“智慧 金进行市场推广，技术进步和服务升级加 244,372,500.00 元，未达到计划进
书 城 运 营 平台 ” 快，服务模式持续创新，市场竞争激烈，政 度。该项目部分建设内容属于公司
项目进展缓慢， 策监管开始趋严，同时各大互联网巨头也加 推出的数字化平台“阅＋”项目，受
对该项目的可行 速入局，行业洗牌进程加快。基于投资回报 外部环境变化影响，公司正在对该
性和预计收益重 的重大不确定性，考虑到股东利益，公司尚 项目进行优化，目前“阅＋”项目建
新论证。 未使用募集资金的投入。后期公司将对智能 设仍使用自有资金。后续公司将按
学习全媒体平台项目实施条件进行持续跟 照相关法规的要求，及时履行相关
踪，论证项目的可行性，同时公司将履行相 决策程序和信息披露义务。
关决策程序和信息披露义务。
智慧书城运营平台项目建设期为
月公司分别多次 《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用
对 “ 智 能 学 习全 情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平
金 250,000,000.00 元，截至 2021
媒 体 平 台 ” 变更 台 项 目 建 设 24 个 月 ， 项 目 总 投 资
年 12 月 31 日 已 累 计 投 入
募投项目研讨会 1,824,389,000.00 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金
及分业务板块的 1,750,000,000.00 元，截至 2021 年 12 月 31
承诺投资募集资金投资金额差异
年 会和专家论证 目涉及的政策环境、市场环境发生重大变
度。该项目部分建设内容属于公司
会，及鉴于“智慧 化，按原项目投入的投资回报存在不确定
推出的数字化平台“阅＋”项目，受
书 城 运 营 平台 ” 性，为更好的保护股东利益，公司尚未使用
外部环境变化影响，公司正在对该
项目进展缓慢， 募集资金投入。后期公司将对智能学习全媒
项目进行优化，目前“阅＋”项目建
对该项目的可行 体平台项目实施条件进行深入论证，同时公
设仍使用自有资金。后续公司将按
性和预计收益重 司将履行决策程序和信息披露义务。
照相关法规的要求，及时履行决策
新论证。
程序和信息披露义务。
《关于 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》披露：
智慧书城运营平台项目建设期为
公司分别多次对 金 250,000,000.00 元，截至 2022
“ 智 能 学 习 全媒 年 12 月 31 日 已 累 计 投 入
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用
体 平 台 ” 变 更募 8,720,240.00 元，实际投资金额较
情况的专项报告》披露：智能学习全媒体平
投项目研讨会及 承诺投资募集资金投资金额差异
台 项 目 建 设 24 个 月 ， 项 目 总 投 资
分业务板块的拟 241,279,760.00 元，未达到计划进
变更项目研讨会 度。该项目部分建设内容属于公司
和专家论证会， 推出的数字化平台“阅＋”项目，受
及 鉴 于 “ 智 慧书 外部环境变化影响，公司正在对该
年 前在线教育行业竞争仍是激烈，行业洗牌还
城 运 营 平 台 ”项 项目进行优化，目前“阅＋”项目建
在继续。基于投资回报的重大不确定性，考
目进展缓慢，前 设仍使用自有资金。后续公司将按
虑到股东利益，公司尚未使用募集资金的投
期投入的资金预 照相关法规的要求，及时履行决策
入。后期公司将对智能学习全媒体平台项目
期收益难以实 程序和信息披露义务。综上，公司
实施条件进行论证其可行性，同时公司将履
现，对该项目的 虽然募投项目投资进度未达预期，
行决策程序和信息披露义务。
可行性和预计收 但公司秉持谨慎原则以及对全体
益重新论证，拟 股东特别是中小股东的利益考虑，
变更改项目。 严格履行募集资金存放及使用规
定，积极谨慎推进募投项目建设，
公司也将继续按照相关法规的要
求，及时履行相关决策程序和信息
披露义务。
《安徽新华传媒股份有限公司关于上海证券交易所<关于安徽新华传媒股份有
限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函>的回复公告》披露：考虑到国
公司分别多次对
家教育行业相关政策的变化、在线教育行业正在发生快速变化、行业洗牌仍在
“智能学习全媒
持续加剧等原因，虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎性原则以
体平台”和“智慧
及为全体股东特别是中小股东的利益考虑，积极推进非公开发行项目的可行性、
预计收益的论证工作。2019 年至今，公司召开了多次非公开发行项目讨论会和
年 拟变更募投项目
专家论证会，就前期非公开发行项目和后期拟变更项目的可行性及预计收益进
研讨会及分业务
行了论证。目前公司拟变更项目的方案尚在讨论中，且鉴于公司的实际控制人
板块的变更项目
是安徽省人民政府，项目的变更需要履行相关的报批手续，待方案确定后，公
研讨会和专家论
司将积极的推进相关的程序，及时完成相关手续。后期公司将按照相关法律法
证会。
规的要求，及时履行相关信息披露义务。
综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律
法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况和募投项
目进展情况及时地进行了披露，对原募投项目的可行性不存在风险揭示不充分及
信息披露不及时等情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
可行性以及项目实施的必要性；
项目的立项审批情况；
较为缓慢的主要原因，了解公司及募投项目所面对的市场环境、资源整合情况及
行业政策等方面的变化情况，分析募集资金使用进度缓慢的主要原因是否合理；
件情况进行对比，分析募投项目进度缓慢的原因是否具备合理性；
阅公司关于募投项目召开的内部讨论会的会议纪要、论证方案等文档；
资金使用情况是否违规；
核查发行人是否就募集资金运用进行了风险提示；
度较为缓慢的情况进行了披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
募集资金未按计划投入使用、长期闲置具备合理性；
优势及综合能力进行筹划，前期决策审慎；
态变化中，且在发行预案中进行了风险揭示并在历年的募集资金存放与实际使用
情况的专项报告中就募集资金使用情况和募投项目进展情况及时地进行了披露，
公司不存在风险揭示不充分、信息披露不及时的情形。
问题二、公告显示，公司拟将 3.34 亿元募集资金变更为数字化书店建设项
目，与原募投项目“智慧书城运营平台”业务模式相似，且拟使用 3,729.82 万
元购买控股股东控股孙公司房产。同时，公司拟将 3 亿元募集资金变更为智游
游戏平台项目，目前公司游戏业务收入占比不足 1%。请公司补充披露：
（1）结
合业务技术、市场竞争等相关情况，说明拟变更的数字化书店建设项目与原募
投项目“智慧书城运营平台”的差异及优势，审慎评估变更募投项目的必要性，
核实是否存在变相改变募集资金用途的情形；（2）结合数字化书店建设项目业
务开展规划，说明其向控股股东孙公司购买房产的必要性，并根据评估测算情
况说明购买房产定价公允性；（3）结合公司游戏业务开展情况，说明拟变更智
游游戏平台项目是否属于公司主营业务，是否符合公司发展需要。
回复：
一、结合业务技术、市场竞争等相关情况，说明拟变更的数字化书店建设
项目与原募投项目“智慧书城运营平台”的差异及优势，审慎评估变更募投项
目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金用途的情形
（一）“数字化书店建设”项目与原募投项目“智慧书城运营平台”的差异
及优势
“十四五”期间，公司以数字化转型为主线，着力推进“数字皖新”核心战
略，2022 年 7 月引入华为咨询团队，规划公司数字化顶层架构蓝图，结合文化
消费、教育服务、供应链管理三大业务板块，制定未来三年的数字化项目实施路
线图。实施“数字化书店建设”项目也是推进落实公司“数字皖新”战略的一项
具体措施，更加符合公司中长期规划，有利于业务持续健康发展。“数字化书店
建设”项目与“智慧书城运营平台”项目的差异具体情况如下：
（1）项目建设目标不同
项目的建设目标有根本性的改变。网络数字技术的迅猛发展改变着传统出版
发行产业的布局和盈利模式，具有海量性、交互性、开放性等优势的互联网分流
了阅读群体；同时疫情后，书店客流呈下降趋势，线上销售、社交媒体营销等多
元化销售渠道崛起，读者和政企客户的需求日趋多样化、个性化。公司坚持以创
新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略，推动文化服务的数字化转型升
级，对比“智慧书城运营平台”项目目标，“数字化书店建设”项目建设目标达
到了产业的转型和服务的升级，两者有明显的差异。
类别 智慧书城运营平台 数字化书店建设
强化门店的阅读服务体验及多元文 聚焦数智化加速驱动文化服务转型升级，通
建设目标 化消费功能，打造融合时尚、创意、 过大数据、数字孪生、人工智能等数字技术
休闲、个性于一体的文化综合体。 创造文化服务新形态、新场景、新模式。
数字化转型初具成效，形成电商渠道和实体
门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系：
传统业务转型创新刚刚起步：
业务阶段 1.2012 年上线 ERP 零售系统；
积累宝贵经验；
上销售网络进一步拓展。
技术阶段 2.传统 ERP 系统仍是企业主流信息 2.人工智能、大数据、5G 等新技术快速发
系统。 展；
商等购书占比越来越高；
阅读方式从传统的纸质阅读转到传
运营目标 2.网络平台、移动终端、社交媒体与顾客的
统阅读和电子数字阅读并举。
互动更加精密；
（2）项目建设内容不同
“智慧书城运营平台”项目围绕书店服务场景，以阅生活、新华书店、前言后
记、读书会、布克乐园为品牌依托，整合公司遍布全省的网点资源，建设全覆盖
的智能 O2O 服务平台，升级 ERP 系统，研发会员管理平台，打造时尚阅读体验
区、新媒体互动体验区、趣享生活体验区三大互动体验区，旨在强化书店的阅读
体验服务及多元文化消费功能。
“数字化书店建设”项目更聚焦公司主责主业，深化“文化+科技”融合发
展，通过应用人工智能、AR/VR、大数据等数字技术，建设基础平台、线上线下
融合的数字书店、多元文创产品类供给、互联网化福利购平台、线上电商服务体
系，构建以用户为中心的数智化文化服务体系，持续创新文化服务方式，提升文
化服务能力。
项目内容 智慧书城运营平台 数字化书店建设
和混合云；
基础平台 2.建设企业数智化中台，包括智慧营销中心平
台、数智化业务中台（会员管理平台只是其中
一部分）、数智化数据中台。
线上渠道 2.基于门店的自建 O2O 商 小程序、智慧书房 APP、互联网福利购平台等；
城。 2.基于全网络的电商服务体系。
店内三个体验区，包括时尚 整体书店改造：标准化、数字化、时尚化、体
线下体验 阅读体验区、新媒体互动体 验化新型书店，打造“城市会客厅+生活新空
验区、趣享生活体验区。 间”双地标。
不仅包含门店服务场景的数字化转型提升，还
线上下单、线下门店提货，
服务模式 包括文创、政企、电商等业务数智化能力提升，
针对门店的体验升级。
推进文化消费服务体系的全面升级。
（3）技术平台建设方案不同
“智慧书城运营平台”项目的技术平台建设方案主要是在升级公司现有传统
ERP 系统的基础上，研发会员管理平台并建设智能 O2O 服务平台。传统 ERP 系统
架构灵活性不足，技术能力主要体现在对传统主业的流程级支持，而对以线上化、
数字化和敏捷化为主要特征的新业务新业态支持能力不强。此外基于传统 ERP
的二次开发技术难度大，交付效率低，难以支撑业务快速调整、系统快速迭代的
诉求。
皖新传媒 ERP 系统应用架构图
基于华为咨询项目最新规划成果，拟变更的“数字化书店建设”项目将构建
“厚中台，便应用”技术体系，稳健推进“智能中台”“业务中台”“数据中台”
“技术平台”实施，加快建设“皖新云”新一代敏捷、高效、可复用的数字技术
基础设施，由公有云资源和数据中心形成皖新混合云资源，在安全、成本、敏捷、
可控之间取得平衡，驱动前端业务、创新业务全面上云部署，集中管控 IT 资源，
缩短业务场景迭代周期，有效支撑文化服务数字化业务高效部署和快速升级。
“数字化书店建设”项目系统应用架构图
（4）项目实施地点不同
“智慧书城运营平台”项目以合肥三孝口店及安徽图书城店对智慧书城运营
平台的应用经验为基础，逐步对全省 300 家门店进行推广，从而打造覆盖全省的、
全方位、多品牌、多元化的体验式个性消费文化综合体服务平台。
“数字化书店建设”项目涵盖整个数字化文化服务网络生态，线上部分面向
整个网络用户，线下部分以 22 个实体书店规划作为建设地点。
（5）项目投资估算不同
“智慧书城运营平台”项目总投资 42,901.19 万元，其中建设投资 37,901.19
万元，主要包括研究开发费用、设备购置费用、安装工程费用、市场推广费用和
其他费用等；铺底流动资金 5,000.00 万元。本项目拟用募集资金金额为 25,000.00
万元。
“数字化书店建设”项目建设投资 33,377.02 万元，其中基础平台建设及实
施 6,940.00 万元，线上线下融合数字书店建设 14,976.42 万元，多元文创业态开
发费用 4,925.60 万元，福利购平台建设费用 535.00 万元，线上电商服务体系费
用 6,000.00 万元。本项目全部使用募集资金投资。
（1）战略优势
“数字化书店建设”项目紧密围绕公司“数字皖新”战略，推动公司文化服
务全面转型升级，实现皖新文化服务“上云用数赋智”，促进数字经济和实体经
济深度融合，进一步扩大优质文化产品供给，更符合公司对文化服务业务转型的
规划。
（2）业务优势
“数字化书店建设”项目实现业务服务体系的全面升级。通过本项目建设，
打造线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新生态模式，重塑业
务结构与生态。
一是服务对象更加全面化。“智慧书城运营平台”项目的服务对象为书店顾
客，更加强调体验升级，而“数字化书店建设”项目不仅覆盖了线上线下的读者，
还通过“互联网化福利购平台建设”，服务党政机关企事业单位职工。同时通过
以童书为特色的图书网络发行产业链，打造一批网上书店，扩大项目的服务面。
二是产品服务更加多元化。与“智慧书城运营平台”项目提供的“书店互通
式体验服务”相比，“数字化书店建设”项目不仅强化数字化应用、体验化阅读
和时尚化业态，还着力于多元文创产品开发，打造文创产品、科技产品、特色快
销品等多元产品，同时面向学生客群，打造“集采+定制”的多元文创产品和全
品类学习用品，满足学生用品及潮流文创的客户需求。
三是服务渠道更加矩阵化。“智慧书城运营平台”项目在服务渠道方面旨在
打造体验式 APP、新媒体互动体验区和智能 O2O 服务系统，更加强调读者的线上
线下体验，而“数字化书店建设”项目通过以“皖新云书店”为龙头牵引的线上
服务平台、政企福利购专业服务平台、垂直图书直播矩阵，打造 APP+小程序+直
播矩阵的全方位媒体服务，实现文化服务场景的全面数字化转型。
（3）效益优势
“数字化书店建设”项目与“智慧书城运营平台”项目相比，经济效益明确，
社会效益具有较大的覆盖面和影响力。
一是提升项目受益范围。“数字化书店建设”项目不仅能够打造一批“城市
会客厅+生活新空间”公共文化双地标，还以文化传播规模、广度及服务能力作
为价值标志，通过利用数字化技术、数据库和数字平台的搭建，加强企业文化服
务水平，推进学习型社会建设，积极为文化产业的发展创造良好环境。
二是推动资源最大化利用。通过本项目的建设和推广，打造了更为广阔的数
字平台，刺激各类教育资源消费，丰富资源形式，提高资源利用率，通过线上载
体聚合资源呈现给用户，促进知识的普及，形成学习、教育、创新的良性互动循
环，具有巨大的社会效益。
（4）技术优势
华为咨询团队按照云化、服务化、集成、安全、易扩展的技术路线为“数字
皖新”设计出新的技术架构，在夯实公司数智化底座基础上，支持多业态核心能
力共享，集成各业务领域能力、共享数据及软件服务，推动数字化、智能化转型
和业务创新。“数字化书店建设”项目将按照全新的技术架构建设项目的技术平
台，相较于“智慧书城运营平台”项目在技术方面主要存在以下几点优势：
一是系统架构与部署模式更加灵活。“数字化书店建设”项目基于云原生和
微服务架构，能够提供更高的灵活性、可伸缩性和容错性，同时支持敏捷开发和
快速部署。而“智慧书城运营平台”项目依托的传统 ERP 系统则构建在单体架构
上，部署在皖新自有的服务器上，升级通常需要较长的停机时间，且整个系统的
修改和升级过程相对较为复杂。
二是数据管理与分析更加智能。“数字化书店建设”项目侧重于数据驱动和
实时分析，采用先进的数据湖、数据仓库和大数据处理技术，使公司能够更好地
利用数据进行辅助决策和创新。而“智慧书城运营平台”项目的数据是以结构化
形式存储，分析功能相对较弱。
三是用户体验更加完善。“数字化书店建设”项目更加重视用户体验，采用
现代化的前端框架，支持移动端和响应式设计。用户界面更加直观、灵活，并可
以根据用户需求进行定制。而“智慧书城运营平台”项目中的 ERP 系统用户操作
界面陈旧，用户体验相对较差。
四是系统集成更加开放。“数字化书店建设”项目更加注重开放性和易集成
性，支持标准化接口，可以与其他系统更好地集成，以便公司能够构建更加灵活
和可扩展的生态系统。而“智慧书城运营平台”项目中的 ERP 系统需要更多的定
制化开发，系统集成更为困难。
五是安全合规更加可靠。
“数字化书店建设”项目更加注重安全性和合规性，
将采用先进的身份验证、访问控制和加密技术，以满足日益增长的数据安全和合
规性要求。而“智慧书城运营平台”项目中的 ERP 系统在安全性和合规性方面的
更新相对滞后。
（二）审慎评估变更募投项目的必要性，核实是否存在变相改变募集资金
用途的情形
综上，“智慧书城运营平台”项目所规划的架构已经无法满足用户的应用需
求，经公司审慎研究论证，决定变更实施该项目。“数字化书店建设”项目在建
设目标、建设内容、技术平台建设方案、实施地点等方面与“智慧书城运营平台”
项目存在差异性，将按照全新的技术架构建设项目的技术平台，系统架构与部署
模式、数据管理与分析、用户体验等方面都将优化升级，具有显著的技术优势，
符合用户文化消费诉求转变的需要、符合公司市场转型的需要、符合公司经营模
式创新的需要、符合公司自身发展的需要，项目变更必要性充分，公司不存在变
相改变募集资金用途的情形。
二、结合数字化书店建设项目业务开展规划，说明其向控股股东孙公司购
买房产的必要性，并根据评估测算情况说明购买房产定价公允性
数字化书店建设项目内容包含数字书店建设，以合肥四牌楼数字化新型书店
“元·书局”为样板，建设一批标准化、数字化、时尚化、体验化新型书店，选
取亳州、淮南、阜阳、六安、滁州、铜陵、黄山、池州等地市的 22 个书店作为
本次数字化地标书店，打造“城市会客厅+生活新空间”双地标。
原有书店的运营模式在数字化转型时存在短板，需要在建设过程中对现有的
门店系统进行适应性改造。从能力固化、孤立的套件系统为主的架构方式，过渡
到与前端服务矩阵、智慧营销中心相匹配的具备大数据能力、支持微服务、基于
云平台的技术架构。同时日益增长的数字化应用带来了新的网络安全风险，故将
门店网络安全改造也纳入项目建设中，增加门店安全管控设备，通过梳理门店，
形成本次拟建设的门店清单：
序号 地区 门店 门店类型 类型 面积(平方米)
合计 33,417
亳州现有的图书城自 1996 年按照县级市中心门店标准建造，运营至今，图
书经营面积 800 平米，目前服务城区 150 万人口，内部软硬件设施已不能满足区
域用户日益增长的文化需求，也不具备升级再改造的条件。且该物业位于亳州老
城区，客户覆盖区域为老城区和涡北片区，距离城市新商圈城南新区较远，无法
覆盖新城区客户。现拟购置新城区伊顿庄园商业用于建设新门店，新店位于城南
新区核心商圈，住宅区密集，居住人口多，且周边学校众多，以少儿客群的家庭
消费为主，项目建成后将对周围的文化业态进行补充，成为附近居民生活休闲的
主要场所。
临泉原有的中心书店位于临泉县老城区，经营面积约 500 平米，建于 1991
年，且随着县城逐步向南发展，无法满足现有的经营需要。现拟整体购置“临泉
欧帆皖新文化广场”商业楼 1-4 层用于建设新门店。新店位于临泉县中部核心区
位，周围交通便利，紧邻城区内居住片区，商业楼宇、各类医院、学校以及生活
设施配套完善，落成后该项目将成为城区内文化核心、商业核心、活动核心。
此次向控股股东孙公司购买的两处房产均已建成，房产所处位置、面积、建
筑结构等有利于公司尽快开展数字化地标书店建设，打造当地“城市会客厅+生
活新空间”双地标。交易标的资产具体情况如下：
建筑面积 评估价
标的资产 权利人 资产位置
（m2） 值(万元)
亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街
亳州华仑国际文化 A07-109、A07-110、A07-111、
资产 1 3,626.05 1,855.09
投资有限公司 A07-112、A07-113、A07-114、
A07-309、A07-301 共 8 套房产
临泉皖新文化产业 临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场
资产 2 3,999.64 1,874.73
发展有限公司 S1-101、S1-201、S1-301、S1-401
合计 / / / 3,729.82
根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司
对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字（2023）
估价值为 1,874.73 万元。本次评估测算采用了比较法和收益法两种方法进行了评
估。比较法选用了市场上与拟转让房产处于同一供需圈三个用途相同的实际交易
房产，通过市场状况、区位状况、实物状况和权益状况等修正调整，确定拟转让
房产的价格；收益法是预测拟转让房产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收
益乘数将未来收益转换为测算出拟转让房产的价格。最终评估结果取两种方法测
算结果的简单算术平均值。两种方法评估技术思路正确，相关测算选取合理，计
算结果准确，拟转让房产评估定价客观公允。
综上，此次向控股股东孙公司购买房产用于数字化书店建设经公司审慎研究
论证，具有必要性和合理性，购买房产定价客观公允。
三、结合公司游戏业务开展情况，说明拟变更智游游戏平台项目是否属于
公司主营业务，是否符合公司发展需要
皖新文化科技有限公司（以下简称皖新文科）成立于 2011 年，注册资本为
发行，通过代理引进、合作开发等形式在国内不断推出优秀的游戏作品，致力于
为用户提供丰富多彩的娱乐内容。
皖新文科于 2012 年开始运营单机游戏发行业务，聚焦精品单机游戏，更好
的通过内容表达产品的文化属性。经过数年的精心耕耘，皖新文科在单机游戏产
业链条上不断向上游拓展，于 2017 年上线自主单机游戏发行平台——方块
（www.cubejoy.com）游戏平台，致力于为玩家带来更加简单的游戏方式。方块
游戏发行了《仙剑奇侠传七》
《河洛群侠传》
《只狼》等国内外知名单机游戏产品，
已成为国内知名游戏平台。截至 2023 年 11 月，方块游戏注册用户 200 余万人，
上架产品数 444 款。游戏业务作为公司的主营业务之一，主要经营数据如下：
游戏业务 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
（未经审计）
收入 6,059.78 万元 9,204.44 万元 16,420.36 万元 14,884.88 万元 14,248.42 万元
利润 1,375.58 万元 1,428.09 万元 2,428.33 万元 1,089.85 万元 2,225.63 万元
公司游戏业务近五年累计形成销售收入 6.08 亿元，利润总额 8547.48 万元，
游戏业务已经成为公司新业务新业态拓展中销售、利润增长较为突出的业务，游
戏产业作为现代文化产业的重要组成部分，正在经历快速发展的阶段。同时，游
戏作为一种新的文化形式，融合了电影、音乐、艺术等多种艺术形式和媒介，正
在成为新兴的文化产业，市场规模的扩大、技术的进步以及对文化产业的影响都
表明游戏产业具有广阔的发展前景。游戏业务的文化属性与公司文化教育核心主
业高度契合，符合公司在文化领域创新发展的战略目标，公司将投入更多的资源
助力游戏业务发展。
公司在游戏业务上的规划：一是聚焦“融”字，打造行业领先的单机游戏产
品发行平台，深根细作单机游戏细分市场，通过不断的技术迭代为用户提供的平
台体验和用户服务，逐步提升方块游戏平台的注册用户数和活跃用户数；二是围
绕“精”字，打造国内外优质单机游戏产品库，未来文科公司将不断加大资金投
入，通过国内外双轮驱动，内容上聚焦海外知名游戏产品和国内坚持文化创新、
弘扬中华优秀传统文化的游戏产品，与国内外优质游戏内容创作者通过联合发
行、代理发行、定制开发等多种模式持续构建方块游戏优质单机游戏产品内容库。
目前游戏业务已形成“上线一批、研发一批、储备一批、谋划一批”的良好格局，
随着研发项目和储备项目的如期上线，游戏业务的营收和利润将实现进一步增
长，未来将成为公司利润增长点的业务板块。
公司自 2018 年开始，在定期报告（半年度、年度）“报告期内公司所从事
的主要业务、经营模式”中均将游戏业务作为公司主营业务进行了说明，并在
“经营情况讨论与分析”中对游戏业务在报告期内的发展情况进行了介绍。
根据企业会计准则规定：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者
权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；主营业务一般指公司
为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，是公司稳定利润的主要来
源，一般需要根据公司营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。同时，
公司年度报告收入确认和计量政策中将游戏业务作为公司的主要业务类别之一
进行了披露，其主业符合企业会计准则及公司会计政策关于主营业务的规定，是
公司的主营业务。
综上，智游游戏平台项目属于公司主营业务，符合公司发展需要，但因目前
游戏业务收入占公司总收入比例较小，基于募集资金审慎使用原则，公司后期拟
将使用自有资金拓展游戏业务，为公司主营业务带来新的增长点。变更使用自有
资金投入智游游戏平台项目尚需按照相关规定履行相应的审批程序。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
行性分析报告，对比分析项目之间的差异及优势；
开展情况及后续资金使用计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
差异，数字化书店建设项目更具优势、变更募投项目具备必要性，不存在变相改
变募集资金用途的情形；
股股东孙公司购买房产具备必要性，且相关资产已经评估，购买房产定价公允；
目前游戏业务收入占公司总收入比例较小，基于募集资金审慎使用原则，公司后
期拟将使用自有资金拓展游戏业务。
问题三、公告显示，公司拟将 9.14 亿元募集资金永久补充流动资金，占募
集资金总额比例 45.7%。请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次
募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。
一、请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次募集资金永久补
充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定
截至 2023 年 11 月 16 日，公司非公开发行募集资金专户余额为 242,884.13
万元，其中募集资金 198,669.08 万元，累计收益 44,214.05 万元；扣除累计收益
用于永久补充流动资金后，公司使用原募集资金永久补充流动资金为 47,140.68
万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，皖新传媒货币资金账面余额 1,053,930.00 万元。其
中根据企业会计准则计提的定期存款利息 30,077.88 万元，募集资金 277,672.78
万元，控股子公司用于生产经营流动资金合计 629,936.91 万元，皖新传媒母公司
用于生产经营流动资金为 116,242.43 万元。
近年来，公司主营业务稳定增长，资金需求逐年提升。同时公司以科技创新
为导向，围绕产业链上下游的关键环节，积极筹划投资布局文化教育、数字技术
等具有发展潜力的产业领域，培育新的业务增长点。公司原计划将本次剩余的募
集资金用于布局公司主业相关的重点投资项目，因相关项目尚在论证过程中，故
将该部分募集资金永久补充流动资金，待项目论证成熟时用于项目投资。经公司
再次研究，本着审慎的原则和对投资者负责的态度，公司将调整本次变更募集资
金投向方案，取消募集资金永久补充流动资金项目，并将剩余未明确投向的募集
资金 91,354.73 万元（含账户收益）暂时存放于募集资金专户。未来，公司将继
续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目，进一步提高市场竞争力和
盈利能力，促进公司持续健康发展。取消募集资金永久补充流动资金事项尚需按
照相关规定履行相应的审批程序。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将调整本次变更募集资金投向方案，拟取消原
计划中的变更募集资金用于永久补充流动资金，具备审慎性。
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