光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
控股股东存续分立的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”） 以及《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》 等法律法规，对公司第一大股东存续分立事项进行了核
查，核查情况如下：
一、第一大股东拟进行存续分立的情况说明
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）于 2023 年
的通知：考虑到战略布局及业务发展，科技集团拟进行存续分立，即分立为科
技集团（存续公司）和上海耀南企业管理有限公司（新设公司，暂定名，具体
名称以市场监督管理局最终核定为准，以下简称“耀南企管”）。根据分立方
案，分立后的存续公司科技集团和新设公司耀南企管的股东及持股比例与分立
前的科技集团股东及持股比例保持一致。科技集团拟将其所持有公司总股本的
存续分立完成后，公司控股股东由科技集团变更为耀南企管，公司实际控制人
未发生变更。本次分立前，科技集团的注册资本为 10,000 万元；本次分立后，
存续公司科技集团的注册资本为 4,500 万元，新设公司耀南企管的注册资本为
二、控股股东拟进行分立前后的股权结构图
图：
注：所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因导致。
况如下图：
注：所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因导致。
三、控股股东本次分立涉及的承诺变更事项
公司首次公开发行股票上市及向特定对象发行 A 股股票预案时，公司股东
科技集团做出了有关承诺（以下简称“原承诺”）。具体如下：
序号 承诺类别 承诺背景 承诺主体 承诺内容
股份的限 1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交
售安排、 首次公开 易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，
自愿锁定 发行股票 也不由南亚新材回购本公司持有的南亚新材股份；
股份、延 2、南亚新材上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日股票的
长锁定期 收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行
限以及股 价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增
东持股及 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
减持意向 易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司所持南亚新材股票的
锁定期限自动延长 6 个月；
照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所
的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减
持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海
证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公
司拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场
价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持
所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新
材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包秀银、包秀
春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑
克、高海合计持有的南亚新材股份低于 5%时除外。
范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的
法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本
公司将按相关要求执行。”
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施
完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘
价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无
法实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人应在
司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得
批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披
露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披
露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日
首次公开 后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计
发行股票 划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公
司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股
份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司上
市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股
东、实际控制人可不再增持公司股份。控股股东、实际控
制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关
法律法规的规定。
欺诈发行
首次公开 载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并
发行股票 在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
份购回
发行注册且已经上市的，公司控股股东、实际控制人将在
中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况
填补回报 首次公开 自愿承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
措施 发行股票 益。
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，控股股东将回购已转让的原限售股
份，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义
务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确
定。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件
另有规定的，从其规定。
承担赔偿 首次公开 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司控股股东
责任 发行股票 将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股
股东将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被
中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与
投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者
由此遭受的直接经济损失。
如非因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺
事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除
外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部
分；
相关承诺 （4）不得主动要求离职/辞职；
首次公开
发行股票
施 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益
支付给公司指定账户；
（7）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给
投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事
项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
公司均未开发、生产、销售任何与南亚新材料科技股份有
限公司（以下简称“南亚新材”）生产的产品构成竞争或
可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南亚新材经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业。
公司将不开发、生产、销售任何与南亚新材生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
避免同业 首次公开 不参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成
竞争 发行股票 竞争或可能构成竞争的其他企业。
和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与南亚
新材拓展后的产品或业务相竞争；若与南亚新材拓展后的
产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将
相竞争的业务纳入到南亚新材经营的方式，或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
在本承诺人合法持有南亚新材股份的任何期限内，本
承诺人及本承诺人所控制的企业（包括但不限于独资经
营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他
公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新材的关
联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原
规范和减
首次公开 则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害
发行股票 公司利益。同时，本承诺人将督促与本承诺人有关联关系
易
的相关方一并遵守上述承诺事项。
若本承诺人未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此而
遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约
束力；至本承诺人不再为南亚新材的关联方当日失效。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股
向特定对 票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
象发行 A 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
股股票预 监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监
案 会的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补
回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之
一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位/本
人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关
自律监管措施或监管措施。
本次分立后，耀南企管将承继科技集团在公司首次公开发行股票时所做出
的全部承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于科技集
团，存续公司科技集团也将继续维持除仅可由耀南企管作出承诺外的承诺。因
此，本次分立后，相关承诺事项变更的具体情况如下：
承诺类 承诺主
序号 承诺背景 承诺内容
别 体
证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚新材股
份；
股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股
票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下
股份的
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公
限售安
司所持南亚新材股票的锁定期限自动延长 6 个月；
排、自
愿锁定
的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海
股份、
首次公开 耀南企 证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作
发行股票 管 出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗
定期限
交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届
以及股
满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持价格
东持股
根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应
及减持
符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的
意向
相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，将在减
持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及
全体实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包
秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计持有的南亚
新材股份低于 5%时除外。
规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者
颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规
定的，则本公司将按相关要求执行。”
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措
稳定股 首次公开 耀南企
价 发行股票 管
收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产
时，或无法实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际
控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案
（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），
并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门
的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，
公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公
司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持
公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人
开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于
公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增
持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自
公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的
的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股份。
控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分
布应当符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相
关法律法规的规定。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行
股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
欺诈发
耀南企 2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手
行上市 首次公开
的股份 发行股票
技集团 制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启
购回
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况
耀南企
填补回 首次公开 自愿承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占
报措施 发行股票 公司利益。
技集团
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，控股股东将回购已转让
的原限售股份，回购价格以发行价并加算银行同期存款
利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的
收盘价孰高确定。在实施上述股份回购时，如法律、法
规和规范性文件另有规定的，从其规定。
耀南企 2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请
承担赔 首次公开
偿责任 发行股票
技集团 控股股东将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如本次发行的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。承诺人将
在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、
积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投
资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如非因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公
开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股
的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人
的部分；
（4）不得主动要求离职/辞职；
相关承 耀南企 （5）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的
首次公开
发行股票
束措施 技集团 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将
所获收益支付给公司指定账户；
（7）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开
承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
控制的公司均未开发、生产、销售任何与南亚新材料科
技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）生产的产品
构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
耀南企 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人
避免同 首次公开
业竞争 发行股票
技集团 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与南亚新材生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将
不与南亚新材拓展后的产品或业务相竞争；若与南亚新
材拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺
人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品
的方式，或者将相竞争的业务纳入到南亚新材经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。
材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
在本承诺人合法持有南亚新材股份的任何期限内，
本承诺人及本承诺人所控制的企业（包括但不限于独资
经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的
其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新
材的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允
规范和 耀南企 定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确
首次公开
发行股票
联交易 技集团 有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。
若本承诺人未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此
而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律
约束力；至本承诺人不再为南亚新材的关联方当日失
效。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行
股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
向特定对
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填
象发行 A 耀南企
股股票预 管
关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承诺
案
并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
（4）本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体
之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本单位
/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或
采取相关自律监管措施或监管措施。
四、控股股东本次分立对公司的影响
公司控股股东科技集团本次分立事项已获得其有权决策机构股东会批准。
本次分立完成后，公司的控股股东将由科技集团变更为耀南企管，但公司实际
控制人未发生变化。科技集团本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情
形，不会对公司的生产和经营产生实质性影响，公司将根据科技集团本次分立
的实施进展情况持续履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南亚新材于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所
科创板上市，控股股股东为南亚集团，南亚集团持有公司 53.69%的股份，实际
控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑
克和高海等九名自然人。目前公司股票上市已超过 12 个月，股份限售期为自公
司上市之日起 36 个月的基础上延长 6 个月至 2024 年 2 月 18 日。根据科技
集团本次分立方案，新设公司耀南企管拟作为受让方，承继科技集团原持有公
司的全部股票，由于耀南企管与科技集团股权结构完全一致，且控制结构未发
生变化，因此，科技集团此次存续分立方案可参照适用《科创板上市规则》第
制的，自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款(公司股票
上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前
股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份)规定”。
其次，公司首次公开发行股票时，控股股东科技集团公开作出了有关股份
限售等 8 项承诺；公司向特定对象对象股份时，控股股东科技集团公开作出了
全部原承诺，为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于科技集团，存
续公司科技集团也将继续维持欺诈发行上市的股份购回、填补回报措施、承担
赔偿责任、相关承诺的约束措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易等 6 项
承诺。因此，承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于科技集团。
综上所述，南亚新材控股股东分立事项不会对公司的生产和经营产生实质
性影响，符合相关法律、法规及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规
定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
控股股东存续分立的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
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