上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，强化公司董事会的监督职能，保障董事会切实履行勤勉尽责的义务，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和《上海司南卫星导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，制定
本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向董事会
汇报工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员
会全部成员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会任命产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至六条规定补足委员人数。
公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第八条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第九条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审
计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第十五条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开
临时会议。当有二名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议须有三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。审
计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会
成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议应当制作会议记录并交于董事会秘书妥善保存，保存时间为
十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄
露相关信息。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。
第五章 信息披露
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当同时披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《科创板股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二〇二三年十二月
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