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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设立董
事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工
作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业背
景的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员
人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作、
会议组织、落实委员会决策等工作。组长由公司董事或高
管担任，小组成员由公司审计、内控、财务等相关职能部
门负责人组成，具体人员由公司决定后报董事会备案。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审
计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请
及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司
财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观
真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议每年至少召开四次，每季
度召开一次，会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发
出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他人员、外部审计人
员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本
办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存时间不少于 10 年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起
试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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