证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-051
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于修订及制定部分公
司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求 第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求
为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠 为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠
道，努力提高公司经济效益，并在中国法律 道，努力提高公司经济效益，并在中国法律
法规允许的范围内为股东创造投资收益。 法规允许的范围内为股东创造投资收益。
经依法登记，公司的经营范围为：自动 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子 为：自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰
元器件制造，加工；电器、机械设备的销售； 件、电子元器件制造，加工；电器、机械设
自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 备的销售；自营和代理各类商品及技术的进
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口
技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部 的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，
门批准后方可开展经营活动） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高
性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料 性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料
制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制 制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制
造；新型膜材料销售；阀门及旋塞研发；阀 造；新型膜材料销售；阀门及旋塞研发；阀
门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含 门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含
特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术 特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普
通机械设备安装服务；（除依法须经批准项 通机械设备安装服务；（除依法须经批准项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加股本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机构批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
准的其他方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
交易方式进行。 进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
议；公司因本章程第二十三条第一款第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 的股东、公司董事、监事、高级管理人员，
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
第三十九条 公司控股股东及实际控制人 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
利，控股股东不得利用利润分配、资产重 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
式损害公司和社会公众股股东的合法权 害公司和社会公众股股东的利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产涉及资产总额或成交金额超过公司最
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计总资产 30%的事项；
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
……
划；
（十七）审议股权激励计划；
…… ……
（十九）公司购买、出售资产交易，涉及 （十九）审议公司与关联人发生的交易金额
资产总额或者成交金额连续12个月内累计 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
计算超过公司最近一期经审计总资产30% 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
的。 元；
（二十）审议公司与关联人发生的交易金 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
额（提供担保除外）占公司最近一期经审 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
计总资产或市值1%以上的交易，且超过 项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
……
第四十五条 公司的对外担保必须经董事 第四十六条 公司的对外担保必须经董事
会或股东大会审议。下列对外担保事项应 会或股东大会审议。下列对外担保事项应当
当在董事会审议通过后提交股东大会审议 在董事会审议通过后提交股东大会审议决
决定： 定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
产50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）按照担保金额连续12个月累计计算 30%以后提供的任何担保；
原则，超过最近一期经审计总资产的30%以 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
后提供的任何担保； 供的担保；
（五）为关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）上海证券交易所或者本章程规定的 净资产 10%的担保；
其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议前款第（四）项担保事项 的担保；
时，应经出席会议的股东所持表决权的三 （七）相关法律、法规、规范性文件、上海
分之二以上通过。 证券交易所或者本章程规定的其他担保情
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 形。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第 二以上通过。
一项至第三项的规定；公司应当在年度报 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第一项、
第四项、第五项的规定；公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
补充通知时应当同时披露独立董事的意见 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
及理由。 时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 日下午 3：00。
午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
立的投资者保护机构可以公开征集股东投 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 东大会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。依照前款规 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
定征集股东权利的，征集人应当披露征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，并
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
表决总数。股东大会决议的公告应当充分 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
披露非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股
…… 东的表决情况。
……
第八十四条 公司应在保证股东大会合 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
法、有效的前提下，通过各种方式和途 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
信息技术手段，为股东参加股东大会提供 的人订立将公司全部或者重要业务的管理
便利。 交予该人负责的合同。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
清算完结之日起未逾3年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾3年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 上市公司董事人员，期限尚未届满；
公开谴责； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 形。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
尚未有明确结论意见的； 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
（九）法律、行政法规或部门规章规定的 上述情形的，公司解除其职务。
其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
违反本条规定选举、委派董事的，该选 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
举、委派或聘任无效。董事在任职期间出 原因以及是否影响公司规范运作：
现本条情形的，公司解除其职务。 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇七条 独立董事的任职条件、 第一百〇七条 独立董事的任职资格与
提名与选举程序、职权等相关事项应按照 任免、提名与选举程序、职权等相关事项应
法律、行政法规、部门规章和本章程的有 按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
关规定执行。 易所、本章程和公司制定的《独立董事工作
制度》的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成， 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长1人，独立董事3人，董事由股东 设董事长 1 人，独立董事 3 人，董事由股东
大会选举产生。 大会选举产生。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员
会。各专门委员会在董事会授权下开展工 会。董事会专门委员会为董事会的专门工作
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董 机构，专门委员会对董事会负责，依照本章
事会负责。专门委员会的组成和职能由董 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会确定。 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
（一）应由董事会审议批准的交易事项如 （一）应由董事会审议批准的交易事项如
下： 下：
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
列标准之一的，应当经董事会审议通过， 标准之一的，应当经董事会审议通过，并及
并及时披露： 时披露：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的10%以上； 审计总资产的 10%以上；
上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万
年度经审计营业收入的10%以上，且超过 元；
计年度经审计净利润的10％以上，且超过 元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年 计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
度经审计净利润的10%以上，且超过100万 （二）应由董事会审议批准的对外担保事项
元。 如下：
前述成交金额指支付的交易金额和承担的 董事会有权审批本章程第四十六条规定的
债务及费用等。市值指交易前10个交易日 应由股东大会批准以外的其他对外担保事
收盘市值的算术平均值。上述指标计算中 项。
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
除提供担保、委托理财或本章程、《上市 的过半数通过外，还须经出席董事会会议的
规则》另有规定的事项外，公司进行同一 三分之二以上董事审议同意。未经董事会或
类别且与标的相关的交易时，应当按照连 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
续 12 个月累计计算的原则适用本条的规 （三）应由董事会批准的关联交易（提供担
定。 保除外）如下：
（二）应由董事会审议批准的对外担保事 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30
项如下： 万元以上的交易；
董事会有权审批本章程第四十六条规定的 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司
应由股东大会批准以外的其他对外担保事 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
项。 交易，且超过 300 万元。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 上述交易涉及数额达到股东大会审议标准
事的过半数通过外，还须经出席董事会会 的，还应通过股东大会审议。
议的三分之二以上董事审议同意。未经董 （四）本条成交金额指支付的交易金额和承
事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能
担保。 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
（三）应由董事会批准的关联交易（提供 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
担保除外）如下： 成交金额。市值指交易前 10 个交易日收盘
万元以上的交易； 数据如为负值，取其绝对值计算。
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 则》另有规定的事项外，公司进行同一类别
交易，且超过300万元。 且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
保除外）占公司最近一期经审计总资产或 已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入
市值1%以上的交易，且超过3000万元，提 相关的累计计算范围。超过董事会上述权限
交股东大会审议。与日常经营相关的关联 的，或依照法律、法规、规范性文件、
《上市
交易可免于审计或者评估。 规则》及证券交易所要求应由股东大会审议
（四）已经按照本条的规定履行义务的， 的，或董事会认为有必要须报股东大会批准
不再纳入相关的累计计算范围。超过董事 的，应提交股东大会审议。
会上述权限的，或依照法律、法规、规范
性文件、上市规则及证券交易所要求应由
股东大会审议的，或董事会认为有必要须
报股东大会批准的，应提交股东大会审
议。
第一百二十七条 本章程第九十九条关于 第一百二十七条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、候选人存在特殊情形
理人员。 下的公司披露义务，同时适用于高级管理人
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 员。
和第一百〇二条（四）至（六）关于勤勉 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百三十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 告。
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议 第二百条 本章程自公司股东大会审议
通过，于公司股票在上海证券交易所科创 通过之日起生效并施行，修改时亦同。
板上市之日起生效实施。本章程生效后，
公司原章程自动废止。
本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的文件。
二、修订及制定部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定， 并
结合公司自身实际情况和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》修订情况，公
司对部分治理制度进行修订并新制定《独立董事专门会议工作制度》，具体情况
如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
提名委员会工作细则 修订
战略委员会工作细则 修订
薪酬与考核委员会工作细则 修订
总经理工作细则 修订
内幕信息知情人登记管理制度 修订
投资者关系管理制度 修订
信息披露管理制度 修订
重大信息内部报告制度 修订
上述拟修订的治理制度已经公司第三届董事会第十五次会议或第三届监事
会第十五次会议审议通过，其中，第 1-7 项的制度尚需提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
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