证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2023-023
上海司南卫星导航技术股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及部分管
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
订<章程>的议案》及修订部分管理的议案，其中《关于变更公司经营范围及修订
<章程>的议案》与《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
一、变更公司经营范围情况
因业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更信息如下：
变更前经营范围：
从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗/GNSS 接收机、GNSS 高精度
导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统的组装，仪器设备的维修（除计
量器具），导航设备、测绘仪器、通信设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、
计算机软硬件、农业机械及自动驾驶系统的销售，自有设备租赁，从事货物与技
术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
变更后经营范围：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航
终端制造；导航终端销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用
服务系统集成；卫星导航服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成
-1-
服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；软件开发；软件销售；计算机系统服
务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；农业机械制造；农
业机械销售；农业机械租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；机
械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能机器人的研发；特殊
作业机器人制造；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物
联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用仪器制造；
光学仪器制造；光学仪器销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；
通讯设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通
用设备修理；水文服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装
备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》的情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、
规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和
完善，修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海司南卫星导航技 第一条 为维护上海司南卫星导航技
术股份有限公司（以下简称“公司”）、 术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和 的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 《中华人民共和国证券法》 （以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》
（2022 年修订）》和其他有关规定，制 和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：从事卫星导航、系统集成、测 范围：技术服务、技术开发、技术咨
绘科技、通信科技、计算机软硬件技 询、技术交流、技术转让、技术推广；
术领域内的技术开发、技术转让、技 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制
术服务、技术咨询，北斗/GNSS 接收机、 造；导航、测绘、气象及海洋专用仪
GNSS 高精度导航定位模块的生产，农 器销售；导航终端制造；导航终端销
-2-
业机械及自动驾驶系统的组装，仪器 售；卫星技术综合应用系统集成；卫
设备的维修（除计量器具），导航设备、 星导航多模增强应用服务系统集成；
测绘仪器、通信设备、测量仪器、光 卫星导航服务；信息系统集成服务；
学仪器、系统集成、计算机软硬件、 人工智能行业应用系统集成服务；卫
农业机械及自动驾驶系统的销售，自 星通信服务；地理遥感信息服务；软
有设备租赁，从事货物与技术的进出 件开发；软件销售；计算机系统服务；
口业务。（除依法须经批准的项目外， 计算机软硬件及外围设备制造；计算
凭营业执照依法自主开展经营活动） 机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；农业机械
制造；农业机械销售；农业机械租赁；
机械设备研发；机械设备销售；电子
产品销售；机械设备租赁；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；智能机
器人的研发；特殊作业机器人制造；
智能机器人销售；智能无人飞行器销
售；物联网设备制造；物联网设备销
售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
仪器仪表修理；专用仪器制造；光学
仪器制造；光学仪器销售；通信设备
制造；通信设备销售；通讯设备修理；
通讯设备销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；专用设备修
理；通用设备修理；水文服务；海洋
环境监测与探测装备制造；海洋环境
监测与探测装备销售；安全技术防范
系统设计施工服务；信息安全设备制
造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，但应当经全
要求召开临时股东大会的提议，董事 体独立董事过半数同意。对独立董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会应当根据法律、行政法规和本章程
意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将
开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开临时股东大会的，应说明理由并公 开股东大会的通知；董事会不同意召
告。 开临时股东大会的，应说明理由并公
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告。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人及直接或间接持股 5%以
上股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董 作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事的提名方式和程序如下：
股东大会就选举二名以上董事或监事
进行表决时应当实行累积投票制。 （一）董事会、持有或合并持有公司
股份 3%以上的股东，可以提名董事候
前款所称累积投票制是指股东大会选
选人；
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应 选 董事或者监事人数相同的 表决 （二）独立董事由公司董事会、监事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会、单独或合并持有公司发行在外股
份 1%以上的股东提名，提名人不得提
股 东 大会以累积投票方式选举 董事
名与其存在利害关系的人员或者有其
的，独立董事和非独立董事的表决应
他可能影响独立履职情形的关系密切
当分别进行。
人员作为独立董事候选人；
董事会应当向股东告知候选董事、监
依法设立的投资者保护机构可以公开
事的简历和基本情况。
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（三）监事会、持有或合并持有公司
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股份 3%以上的股东，可以提名非由职
工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职
工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者
监事时，应当在股东大会召开十日前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、
候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举二名以上董事（包括
独立董事）或监事进行表决时应当实
行累积投票制，且中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期 会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。 届满可连选连任。独立董事连任时间
不得超过六年。在公司连续任职独立
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事已满六年的，自该事实发生之日
董事会任期届满时为止。董事任期届
起三十六个月内不得被提名为公司独
满未及时改选，在改选出的董事就任
立董事候选人。首次公开发行上市前
前，原董事仍应当依照法律、行政法
已任职的独立董事，其任职时间连续
规、部门规章和本章程的规定，履行
计算。
董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事会任期届满时为止。董事任期届
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
满未及时改选，在改选出的董事就任
级管理人员职务的董事总计不得超过
前，原董事仍应当依照法律、行政法
公司董事总数的 1/2。
规、部门规章和本章程的规定，履行
公司董事会不设职工代表董事。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
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公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董事辞职导致董事会或其专门委
报告送达董事会时生效。 员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 公司建立独立董事制
律、行政法规及部门规章的有关规定 度和独立董事专门会议工作机制，并
执行。 为独立董事依法履职提供必要保障。
独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定及《公司独立董事
工作制度》执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人 或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会。专门委员会 薪酬与考核专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会 对董事会负责，依照本章程和董事会
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授权履行职责，提案应当提交董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董 审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员 事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召 多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制 集人为会计专业人士，审计委员会成
定专门委员会工作规程，规范专门委 员应当为不在公司担任高级管理人员
员会的运作。 的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
第一百三十八条 监事任期届满未及
第一百三十八条 监事辞职应当提交
时改选，或者监事在任期内辞职导致
书面辞职报告。
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照 除下列情形外，监事的辞职自辞职报
法律、行政法规和本章程的规定，履 告送达监事会时生效：
行监事职务。
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律法规和《公
司章程》的规定继续履行职责，但中
国证监会、上海证券交易所另有规定
的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和《公司章程》的规定。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
-8-
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转 间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 移的其他关系。
（四）市值，是指交易前 10 个交易日 （四）独立董事，是指不在公司担任
收盘市值的算术平均值。 除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
（五）市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司
章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述
涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股
东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、部分管理制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，
根据有关法律法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司修订了《独立
董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工
作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。其中《独立董事工作
制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及上述管理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海司南卫星导航技术股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月九日
-9-
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微信公众号
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