天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
公司代码：603061 公司简称：金海通
天津金海通半导体设备股份有限公司
上海市
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
天津金海通半导体设备股份有限公司
召开时间：2023 年 12 月 14 日（星期四）下午 14:00。
召开地点：上海市青浦区嘉松中路 2188 号天津金海通半导体设备股份有限公司
上海分公司 M 层会议室。
网络投票时间：2023 年 12 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
召集人：董事会。
主持人：董事长崔学峰先生。
参会人员：报名参加股东大会的股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董
事、监事、董事会秘书、见证律师及其他高级管理人员。
会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人介绍会议议程及会议须知；
三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
累积投票议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、股东及授权代表现场投票表决；
九、统计现场表决结果（休会）；
十、主持人宣读现场表决结果；
十一、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果；
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录，宣读股东大会决议；
十四、主持人宣布会议结束。
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
天津金海通半导体设备股份有限公司
为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司证券事务部具体负责本次股东大会召开等相关事宜。
二、公司股东或股东代表出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东大会上的发言，应围绕本次股东
大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害
公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议案
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理；议案 13 为
累积投票议案，投票方法详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编
号：2023-043）中的附件 2。
五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序、侵犯公司和其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。
六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离
场。
会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东大会的支持！
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案一：关于董事会换届暨选举崔学峰先生为第二届董事会非
独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人崔学峰先生的任
职资格进行审查以及董事会提名，拟选举崔学峰先生为公司第二届董事会非独立董
事。崔学峰先生简历详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案二：关于董事会换届暨选举龙波先生为第二届董事会非独
立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人龙波先生的任职
资格进行审查以及董事会提名，拟选举龙波先生为公司第二届董事会非独立董事。
龙 波 先 生 简 历 详 见 公 司 2023 年 11 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案三：关于董事会换届暨选举仇葳先生为第二届董事会非独
立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人仇葳先生的任职
资格进行审查以及董事会提名，拟选举仇葳先生为公司第二届董事会非独立董事。
仇 葳 先 生 简 历 详 见 公 司 2023 年 11 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案四：关于董事会换届暨选举黄文强先生为第二届董事会非
独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人黄文强先生的任
职资格进行审查以及董事会提名，拟选举黄文强先生为公司第二届董事会非独立董
事。黄文强先生简历详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案五：关于董事会换届暨选举吴华先生为第二届董事会非独
立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人吴华先生的任职
资格进行审查以及董事会提名，拟选举吴华先生为公司第二届董事会非独立董事。
吴 华 先 生 简 历 详 见 公 司 2023 年 11 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案六：关于董事会换届暨选举冯思诚先生为第二届董事会非
独立董事候选人的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的非独立董事候选人冯思诚先生的任
职资格进行审查以及董事会提名，拟选举冯思诚先生为公司第二届董事会非独立董
事。冯思诚先生简历详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案七：关于监事会换届暨选举宋会江先生为第二届监事会非
职工代表监事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届监事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司监事会进行换届选举，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中
非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司第二届监事会任期为三年，自股东
大会审议选举通过之日起计算。
经公司监事会提名，拟选举宋会江先生为公司第二届监事会非职工代表监事。
宋 会 江 先 生 简 历 详 见 公 司 2023 年 11 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
监事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案八：关于监事会换届暨选举申美兰女士为第二届监事会非
职工代表监事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届监事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司监事会进行换届选举，公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中
非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司第二届监事会任期为三年，自股东
大会审议选举通过之日起计算。
经公司监事会提名，拟选举申美兰女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
申 美 兰 女 士 简 历 详 见 公 司 2023 年 11 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会换
届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案采取非累积投票进行审议表决。
本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
监事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件，公司对《公司章程》部分条
款进行了修订。
具体修订情况详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2023-040），公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案十：关于修订、制定公司相关制度的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
新制定了部分制度，并对部分现有制度进行了修订，下列子议案需经股东大会审议，
具体情况如下：
以上制度的具体内容详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
本议案中第 3 项子议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，其他子
议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案十一：关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及授权代表：
为满足天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）日常
生产经营的需要，公司就 2024 年度日常性关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
公司因日常经营需要，预计 2024 年度将与通富微电子股份有限公司及其控股子
公 司 苏 州 通 富 超 微 半 导 体 有 限 公 司 、 南 通 通 富 微 电 子 有 限 公 司 、 TF AMD
Microelectronics (Penang) Sdn.Bhd、合肥通富微电子有限公司等发生总额不超过 5,550
万元的日常关联交易；同时，公司 2024 年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租
赁房产，预计与上海新朋实业股份有限公司发生总额不超过 1,000 万元的日常关联交
易。具体情况如下：
本次预计金额
关联交易类别 关联方名称 联人累计已发生的交 实际发生金额差
（万元人民币）
易金额（未经审计） 异较大的原因
向关联方销售 预期销售具有不
通富微电子股份有限公司 不超过 1,000 119.20 万元人民币
商品 确定性
向关联方销售 预期销售具有不
苏州通富超微半导体有限公司 不超过 750 133.13 万元人民币
商品 确定性
向关联方销售 预期销售具有不
南通通富微电子有限公司 不超过 1,500 434.27 万元人民币
商品 确定性
向关联方销售 TF AMD Microelectronics (Penang) 预期销售具有不
不超过 1,500 61.79 万美元
商品 Sdn.Bhd 确定性
向关联方销售 预期销售具有不
合肥通富微电子有限公司 不超过 300 9.61 万元人民币
商品 确定性
向关联方销售 预期销售具有不
通富通科（南通）微电子有限公司 不超过 500 372.62 万元人民币
商品 确定性
向关联方租赁 办公及生产车间
上海新朋实业股份有限公司 不超过 1,000 858.93 万元人民币
房产 租赁
小计 不超过 6,550 / /
注：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同
关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。
二、关联方及关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的
控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第五款的规定，通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
州通富超微半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD Microelectronics
(Penang) Sdn.Bhd、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司等
为公司的关联法人。
本公司股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦
新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汇付互联网金融信息服务创业投资中心
（有限合伙）均是上海新朋实业股份有限公司参与设立的投资基金。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第五款的规定，上海新朋实业股份有限公司为公
司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要供应半
导体测试分选机。产品价格遵循市场化原则，由双方根据市场情况协商确定。
公司向关联方上海新朋实业股份有限公司租赁厂房系公司经营需要，交易价格
参考周边租赁市场情况按照市场公允价格执行，并签订相关的租赁协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由
交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿的原则，关联交易
价格公允。该等关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而
对关联方形成依赖。
关联股东南通华泓投资有限公司回避表决。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案十二：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提
供担保的议案
各位股东及授权代表：
为满足公司发展计划和战略实施的需要，公司拟向银行等金融机构申请合计总
额不超过人民币 25,000 万元（包括 25,000 万元）的综合授信额度（最终以实际审批
的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，公司无需就单笔授信或借
款等相关事宜另行召开董事会、股东大会。股东大会授权总经理代表公司签署上述
授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、反担保、抵押、融资等）相
关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体
选择商业银行等金融机构。授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月。
公司以不动产、动产或权益向银行、担保公司等金融机构为公司上述申请银行
综合授信额度等相关事项提供担保，具体担保、反担保的金额、方式以公司与银行、
担保公司等金融机构最终协商签订的担保协议为准。
公司实际控制人崔学峰先生、龙波先生及其他公司股东等关联自然人及法人拟
根据实际需要为公司上述申请银行综合授信额度等相关事项提供担保、反担保，具
体担保、反担保的金额及期限以公司与银行、担保公司等金融机构最终协商签订的
授信协议、借款协议、担保协议为准，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
天津金海通半导体设备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案十三：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议
案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司董事会进行换届选举，公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议
选举通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会对本次换届选举的独立董事候选人孙晓伟先生、李治
国先生、石建宾先生的任职资格进行审查以及董事会提名，拟选举孙晓伟先生、李
治国先生、石建宾先生为公司第二届董事会独立董事。
上述独立董事候选人简历详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于董事会、监事会
换届选举的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案共有 3 项子议案，具体如下：
本议案采取累积投票进行审议表决，采用累积投票制选举独立董事的具体投票
方式，详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的公
告》（公告编号：2023-043）中的附件 2。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
天津金海通半导体设备股份有限公司
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