元道通信股份有限公司 关联交易管理制度
元道通信股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原
则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企
业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件及
《元道通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括下列内容：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，将具有前述第四条、第五条规定情形之一的；
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（二）过去12个月内,曾经具有第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签
订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄
断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立
第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价
受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公
司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代
与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联
交易时，公司应对该项关联交易的必要性.合理性及定价的公平性进行审查。
第九条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括但不限于以下对应的措施：
（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表
决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第四章 关联交易的程序与审批权限
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第十条 公司拟与其关联法人达成的关联交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除外）；或
与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类
型连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十条或者第十一条规定
标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用第十条或者第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
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围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关审议程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十条 依据法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》等相关规定
对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第五章 关联交易的内部控制
第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或
者将关联交易非关联化。
第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应当明确、具体、可执行。
第二十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上
市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。
第二十五条 本制度所有用语的含义，依照法律、法规、规章、规范性文
件的有关规定和要求予以确定或解释。
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第二十六条 本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定或要求相悖时，应按上述法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股
东大会审议批准。
第二十八条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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