证券简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.... 10
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
华测导航、本公司、公
指 上海华测导航技术股份有限公司（含各级控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术
独立财务顾问报告、本
指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告
报告
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及
激励对象 指
核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《 自 律 监 管 指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指 《上海华测导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问 报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华测导航股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导 航的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决 议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确 性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华测导航 技术股份
有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZA11056 号）、
公司 2022 年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“ 释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励 对象的确
定依据和范围”“ 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价 格及授予
价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计 划的调整
方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附
则”等内容。
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综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的 确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上 市规则》
第八章第四节的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的 范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上 市规则》
第八章第四节的相关规定。
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，列入公司本激励
计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律 、法规和
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上所属，本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《管理办 法》规定
的激励对象条件，符合公司本激励计划草案及其摘要规定的激励对象 范围，其
作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司
司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股 权激励的
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条件；本激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本 激励计划
已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序；本激 励计划激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存 在为激励
对象提供财务资助的情形；公司本激励计划的实施不存在明显损害公 司及其全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激 励计划相
关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，关联董事 已对相关
议案回避表决。本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相 关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》及《上市规则》第八章第四节的相关规
定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,650.00 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 543,503,053 股的 3.0359%。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销/注销/作废的第一类限制性股 票/
股票期权/第二类限制性股票后，公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年限制
性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划以及 2022 年限制性股票激励计划
全部在有效期内的的股票数量为 36,166,124 股，本激励计划所涉及的标的股票
数量为 1,650.00 万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉
及的标的股票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 9.6901%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
本激励计划首次授予的激励对象共计 870 人，所涉及的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公 司股本总
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额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：华测导航全部在有效期内的股权激励计
划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第八章第四节
的规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 25 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 25 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.64 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 84.33%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 31.34 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 79.77%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 30.43 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 82.17%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 31.20 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 80.13%。
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护 并提升股
东权益为根本目的，本着“激励与约束对等”的原则而定。公司将本 激励计划
的授予价格确定为 25 元/股，系综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响，同时有效匹配各激励对象整体收入水平，体现了公司实际激 励需求，
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具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市 场股价，
员工利益与股东利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励 计划的授
予价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股 东利益的
深度绑定。
综上所述，本独立财务顾问认为：华测导航《激励计划（草案）》已对限
制性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《上市规则》第八章第四节及
《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为
其贷款提供担保”。
华测导航向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示华测导航，华
测导航已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，
华测导航不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
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（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表
日，公司应当以对可行权的权益数量的最佳估计为基础，按照授予日权益的公
允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华测导航在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法
规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）2023 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于
《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
（2）2023 年 12 月 7 日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了关于
《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。
（3）2023 年 12 月 8 日，公司发出关于《召开公司 2023 年第二次临时股东
大会》的议案，公司将于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第二次临时股东大会审
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议关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事 会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的 规定，本
激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符 合《管理
办法》《上市规则》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及 决策权。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划 将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资 者以公司
公告原文为准。
者注意，华测导航 2023 年限制性股票激励计划的实施尚需华测导航股东大会决
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于上
海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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