上海华测导航技术股份有限公司 独立董事工作制度
上海华测导航技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中
小股东及债权人利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
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的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具备《管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
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员）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项项所列举情形人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换办法
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人本人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按本条规定披露相关
内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人
的有关材料同时报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事
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时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说
明。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董
事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和特别职权
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
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冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十九条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董
事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
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理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和深交所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和
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其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见
的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事
项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出
具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和深交所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2 名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审
计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责，包括：
（一）及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度的生产经营、规范运
作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展情况的汇报，并尽量
亲自参与有关重大项目的实地考察；
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
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记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为
独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供资料等。
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（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和深交所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之
日起生效实施。
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