上海华测导航技术股份有限公司 董事会秘书工作制度
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第一章 总则
第一条 为规范上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当由公司董事（独立董事除外）、副总经理、财务负
责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
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（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司
董事会秘书。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 职 责
第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对董事会负责，并对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
己或他人谋取利益。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并
提供相关资料。
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
交所报告并公告。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
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第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在
履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
第八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应自该事实发生
之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所列情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》，给公司或者股
东造成重大损失的。
（五）公司董事会认为的其他情形。
第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交
个人陈述报告。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在董
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事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选，并在原任董事会
秘书离职后三个月内聘任。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并按照规定向深交
所提交相关资料。
第五章 法律责任
第十五条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损
失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，
董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己已经履行了本制度第六条
第（七）项的职责的，可免除责任。
第十六条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日起
生效实施。
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