证券代码:002268 证券简称:电科网安 公告编号:2023-042
中电科网络安全科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电科网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“电科
网安”)于2023年12月6日召开第七届董事会第三十九次会议、第七
届监事会第二十七次会议,审议通过《关于调整2023年度日常关联交
易预计的议案》,因业务开展需要,公司拟调整2023年度与中国电子
科技集团有限公司及其他下属研究院所、全资和控股公司(以下简称
“中国电科及其他下属单位”
)发生的部分关联交易预计金额,具体
为:2023年度公司向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳务的
交易总金额调增至20,000万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
(一)日常关联交易概述
经2023年4月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、 第七届
监事会第二十四次会议及2023年5月18日召开的2022年度股东大会审
议通过,公司年初预计2023年度向中国电子科技集团公司第三十研究
所销售商品、提供劳务的交易总金额为65,000万元,采购商品、接受
劳务的交易总金额为25,000万元;向中国网安及其他下属单位销售商
品、提供劳务的交易总金额为2,000万元,采购商品、接受劳务的交
易总金额为11,000万元,租赁的交易总金额为2,250万元;向中国电
科及其他下属单位销售商品、提供劳务的交易总金额为16,000万元,
采购商品、接受劳务的交易总金额为12,000万元。合计关联交易总金
额为133,250万元。
(二)预计日常关联交易调整情况
由于年度业务开展需要,公司与中国电科及其他下属单位发生关
联交易的预计金额较年初产生了差异。为保障 2023 年度日常关联交
易的正常进行,公司 2023 年 12 月 6 日召开第七届董事会第三十九次
会议审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》(3
票同意、0 票弃权、0 票反对,关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再
军先生回避了对本议案的表决)。
本次关联交易调整情况如下表:
已经股东大会审议通 调整后 2023 年
与本公司关 关联交易类
关联方名称 过的 2023 年预计总金 预计关联交易总
系 型及内容
额 额
实际控制人、
中国电科及其他 销售商品、提
受同一实际 16,000 万元 20,000 万元
下属单位 供劳务
控制人控制
本次预计2023年度向中国电科及其他下属单位销售商品、提供劳
务的交易总金额调增4,000万元,以上金额未达公司2022年度经审计
净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《股东大
会议事规则》
、《关联交易制度》等规章制度的有关规定,本次关联交
易预计调整事项由公司董事会审议,不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
(一) 基本情况
中国电子科技集团有限公司于2002年3月成立,主要从事国家重
要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大电子装备、软件、基础
元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。中国电科是中央直接管
理的国有重要骨干企业,是我国军工电子主力军、网信事业国家队、
国家战略科技力量,拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系。
(二)与本公司的关联关系
中国电科为本公司实际控制人,中国电科下属研究院所、全资和
控股公司与本公司同受中国电科控制。
(三)履约能力分析
中国电科及其他下属单位经营正常,财务状况和资信较好,具备
履约能力,以往关联交易付款正常,不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价原则和依据
公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定:
定的方式确定供给方,采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策
略决策、价格谈判确定最终价格,最终价格维持在市场报价范围以内;
价格,即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投
标价格策略拟定、价格谈判确定价格。
(二)关联交易协议的签署情况
在获得董事会授权后,公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,包括中
国电科及其下属研究所、公司在内的单位需求水平较高,满足其需求
需要较高的技术能力,向该类客户的销售有利于公司保持技术领先,
有利于公司的长期发展。
关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易,
以购销活动为主,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,是在公
平原则下合理进行的高度市场化行为,不会对公司的独立运营、财务
状况和经营成果形成不利影响,没有损害本公司及股东的利益,公司
主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生对调整2023年度
日常关联交易预计金额的事项进行了事前审查,并发表独立意见如下:
经核查,公司本次调整与关联方中国电子科技集团有限公司及其
他下属研究院所、全资和控股公司拟发生的关联交易事项,是基于生
产经营的必要性,遵循公平、公正、互利的原则进行的,拟发生的关
联交易价格均参照市场价格确定,关联交易价格定价公允,调整的日
常关联交易预计额度合理,有利于公司的持续发展,不存在损害本公
司及股东特别是中小股东利益的情况,也不会对上市公司独立性构成
影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。我们同意公司调整 2023年度日常关联交易预计的议
案。
六、备查文件
事前认可意见;
独立意见。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月八日