上海华测导航技术股份有限公司
章程等制度修订对照表
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 7 日召
开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过 了关于
《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案，第三届董事会第三十次会议审
议通过了关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案和关于《修订公司<董事
会议事规则>》的议案，第三届监事会第三十次会议审议通过了关于《修订公司
<监事会议事规则>》的议案，拟将《上海华测导航技术股份有限公司章程》、
《股
东大会议事规则》 《监事会议事规则》相应条款做如下修改注：
《董事会议事规则》
注：公司章程等制度其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制
度条款序号依次进行调整。
更新前 更新后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
法律法规的规定 法律法规的规定
…… ……
公司在上海市工商行政管理局注册登记， 公司在上海市市场监督管理局注册登记，
取得统一社会信用代码为 取得统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
…… ……公司可以起诉股东、董事、监事、总经
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人 副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 会认定的其他成员。
总监及由董事会认定的其他成员。
新增 第 十一条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司现股份总数为 538,395,867 第十九条 公司现股份总数为 543,503,053
股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股，公司发行的所有股份均为人民币普通
股。 股。
第 二十五条 公司因本章程第二十三条第 第 二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。因本章程第二 份的，应当经股东大会决议。因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经过三 项规定的情形收购本公司股份的，经过三分
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议即可，
无需提交股东大会进行审议。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
…… ……
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审议净资产的 50％且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 3,000 万元； 过 5,000 万元；
第四十三条 有下列情形之一的，公司应 第四十三条 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 经 全 体 独立 董 事过 半数 同
召开临时股东大会。 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
…… 东大会。
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
国证监会上海监管局和深圳证券交易所备 圳证券交易所备案。
案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
会决议公告时，向中国证监会上海监管局和 证明材料。
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。每名独立董事也应做出述职报 会做出报告。每名独立董事也应做出年度述
告。 职报告。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人 第八十二条 董事、股东代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。董 名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、股东代表监事提名的方式和程序为： 事、股东代表监事提名的方式和程序为：
…… ……
总数 1％以上的股东，其提名候选人人数不总数 1％以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数。 得超过拟选举或变更的独立董事人数；
…… 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 利。
议，可以实行累积投票制。 ……
…… 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。选举两名以上独
立董事或单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，应当
实行累积投票制。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事和高级管理人员的处以证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 禁入处罚，期限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
…… 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
……
第九十七条 董 事 由 股 东 大 会 选举或更 第九十七条 董 事 由 股 东 大 会 选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 但是独立董事连任时间不得超过六年。董事
除其职务。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。 前提出辞职。
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百〇九条 董事会下设战略与投资 第一百〇九条 董事会下设战略与投资
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会等四个专门委员会。 提名委员会等四个专门委员会。
…… ……
审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理
人 1 名，由会计专业的独立董事担任。 1 名应为会计专业人士），设召集人 1 名，由
…… 会计专业的独立董事担任。
……
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事作为代理人代为出席，其中独立董 其他董事作为代理人代为出席，其中独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
…… 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
……
第一百二十五条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董 事 会 及 其 专 门 委 员
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 会、独立董事专门会议应当对会议所议事项
应当在会议记录上签名。 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
第一百六十一条 公司应聘用拥有从事证 第一百六十一条 公司应聘用符合《证券
券 相关业务资格的会计师事务所对公司进 法》规定的会计师事务所对公司进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期为 1 年，可以续聘。 等业务，聘期为 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
更新前 更新后
第一条 为维护上海华测导航技术股份有限 第一条 为维护上海华测导航技术股份有限
公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法 公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法
权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中 权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年 法》”） 、
《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）和《上海华测导航技术股份有限公司 修订）》 （以下简称“《股东大会规则》”）等
章程》
（以下简称“公司章程”）以及国家相关 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
法律、行政法规的规定，制定本规则。 件 及 《上海华测导航技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
公司章程及本规则的相关规定召开股东大 部门规章、规范性文件、 《公司章程》及本规
会，保证股东能够依法行使权利。 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够
…… 依法行使权利。
……
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第 一百零一条规定的应当召开临时股东大 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内 时股东大会应当在 2 个月内召开。
召开。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》
…… 的规定；……
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当 意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会的，应当
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的，应当说明理由。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第 九条 监事会有权向董事会提议召开临 第 九条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会 时股东大会
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构备案。 易所备案。
…… ……
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
中国证监会派出机构提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供公司股东名册。董事会未提供 事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
知的相关公告，向证券登记结算机构或托管 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，列明临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容，并将
…… 该临时提案提交股东大会审议。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，并有明确
议题和具体决议事项。
……
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开
会应当于会议召开 15 日前向股东发出书面 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的
和地点告知所有在册股东。 日期和地点告知所有在册股东。
会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公
司章程规定的其他方式发出，非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
第十八条 股东大会拟讨论非由职工代表担 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
任的董事、监事选举事项的，股东大会通知 事项的，股东大会通知中应当充分披露董
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
…… ……
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知公司股东并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公
章程规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司应当按照法律、行政法规、中国证 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
监会和公司章程的规定，采用安全、经济、 会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 确载明网络或其他方式的表决时间以及表
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 决程序。
…… ……
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登
记结算机构或托管机构提供的股东名册共 记结算机构提供的股东名册共同对股东资
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 称及其所持有表决权的股份数。
…… ……
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 会作出报告，每名独立董事也应作出年度述
告。 职报告。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时 关联关系时
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 民共和国证券法》第六十三条第一款、第二
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。选举
…… 两名以上独立董事或公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上时，应当实行累积投票制。
……
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
…… 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
……
新增 第四十条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
…… 整。
……
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续 第四十三条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
新增 第四十六条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
新增 第四十九条 本规则未尽事宜或与国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第四十六条 本规定由董事会负责解释，由 第五十条 本规则由公司董事会负责解释，
股东大会通过，并自公司股东大会批准之日 并自公司股东大会审议通过之日起生效实
起实施。 施，修改亦同。
更新前 更新后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式 为了进一步规范本公司董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
定，制订本规则。 称“公司法” ）等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《上海华测导航技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； ……
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
……
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 对于根据规定需要独立董事专门会议审议
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
认可意见。 议审议情况。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范
围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。 常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进 会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。 行表决。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）《公司法》、
《证券法》等法律法规规定 （一）相关法律法规规定董事应当回避的情
董事应当回避的情形； 形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 会议决议事项有关联关系而须回避的其他
避的其他情形。 情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。 事项提交股东大会审议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转
增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据
删除
注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利
润分配、资本公积金转增股本之外的其它财
务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第二十二条 保密规定
根据法律、法规和公司章程的要求，在董事
会上议论以及决议的事项公开在对外披露
之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列
新增
席人员和工作人员等均负有对决议内容保
密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄
漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议召集人和主持人； 董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事发言要点；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事
删除
会相关工作人员根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 会议档案的保存 第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 书、表决票、经与会董事签字确认的会议记
字确认的会议记录、决议记录等，由董事会 录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
秘书负责保存。
第三十一条 附则 第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法
生效，修改时亦同。 规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
本规则由董事会解释。 相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本规则由公司董事会负责解释，并自公司股
东大会审议通过之日起生效实施，修改亦
同。
更新前 更新后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和 为进一步规范本公司监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监
督职责，完善公司法人治理结构，根据《公 督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
司法》、
《公司章程》等有关规定，订立本规 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
则。 券法》《上市公司监事会工作指引》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《上海
华测导航技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况、《公司章程》等有关规定，订立
制定本规则。
第二条 监事会日常事务 第二条 监事会日常事务
…… ……
监事会主席可以指定公司其他人员协助其 监事会主席可以指定证券事务代表或者公
处理监事会日常事务。 司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 会议召开次数依照《公司章程》的相关规定
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 执行。
开临时会议： 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
…… 召开临时会议：
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被 ……
股东提起诉讼时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被
（五）证券监管部门要求召开时； 股东提起诉讼时；
（六）本《公司章程》规定的其他情形。 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监
事会主席可以向全体监事征集会议提案，并 事会主席应向全体监事征集会议提案。为保
可以向公司全体员工征求意见。在征集提案 护公司员工的权益，监事会召开定期会议
和征求意见时，监事会主席应当说明监事会 前，职工监事在注意相关保密要求的情况
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 下，可以就议题向公司员工征求意见。
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应
当分别提前十日和五日将盖有监事会印章 当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者《公司章程》规定的其他方式， 子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过 提交全体监事。
电话进行确认并做相应记录。 ……
……
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期；
…… （七）联系人和联系方式；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
……
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则
监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事 上应当以现场方式召开。
会召集人（会议主持人）应当向与会监事说 监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事
明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应 会召集人（会议主持人）应当向与会监事说
当将其对审议事项的书面意见和投票意向 明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应
在签字确认后传真至监事会。监事不应当只 当将其对审议事项的书面意见和投票意向
写明投票意见而不表达其书面意见或者投 在签字确认后传真或邮寄至监事会主席。
票理由。
第十三条 会议记录 第十三条 会议记录
…… ……
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向；
向； ……
……
第十四条 监事签字 第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签 确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘
字时作出书面说明。 书负责保管。
…… ……
第十六条 会议档案的保存 第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字
经与会监事签字确认的会议记录、会议纪 确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘
要、决议记录等，由董事会秘书负责保管。 书负责保管。
…… ……
第十七条 附则 第十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法
效，修改时亦同。 规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
本规则由监事会解释。 相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本规则由公司监事会负责解释，并自公司股
东大会审议通过之日起生效实施，修改亦
同。
除上述修订内容外，
《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款不变。
上海华测导航技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
