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深圳欣锐科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
的法律意见书
信达励字(2023)第 132 号
致：深圳欣锐科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欣锐科技股份有限公司（以
下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与欣锐科技
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》的规定，就欣锐
科技拟实施的 2023 年限制性股票与股票期权激励计划出具本法律意见书。
I
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
欣锐科技、公司 指 深圳欣锐科技股份有限公司
本次激励计划、 深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票
指
本计划 期权激励计划
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在获得公司授
指
二类限制性股票 予并满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权价格 指
条件
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
II
法律意见书
《激励计划（草 《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
指
案）》 票期权激励计划（草案）》
《考核管理办 《深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股
指
法》 票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
III
法律意见书
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
法律意见书
法律意见书正文
欣锐科技股份有限公司公开发行股票的通知》，核准欣锐科技公开发行
不超过 2,863 万股人民币普通股股票。2018 年 5 月 23 日，经深交所同意，
欣锐科技发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“欣锐科技”，
股票代码“300745”。
它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的
情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZI10318 号）及欣锐科技所作说明，欣锐科技不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会
计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：欣锐科技是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的
股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存
在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体
资格。
法律意见书
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，《激励计划（草案）》的
内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根
据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。信达认为：
《激励计划（草
案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。以上激励对象
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。
激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
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本次激励计划涉及的激励对象共计 196 人，包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优
秀人才。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，信达认为：欣锐科技本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（2）限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票数量为 400
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 16,568.8471 万股的 2.41%。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的权益
序号 姓名 国籍 职务 予权益总数的比 公告日公司股
数量（万股）
例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
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二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认
为需要激励的优秀人才（191人）
首次授予权益数量合计（196人） 357.00 29.75% 2.15%
预留部分 43.00 3.58% 0.26%
合计 400.00 33.33% 2.41%
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 800
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,568.8471 万股的 4.83%。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：
序 获授的权益 占本激励计划授予 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
号 数量（万份） 权益总数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董
事会认为需要激励的优秀人才（191人）
首次授予权益数量合计（196人） 713.00 59.42% 4.30%
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预留部分 87.00 7.25% 0.53%
合计 800.00 66.67% 4.83%
经核查，信达认为：本次激励计划已列明激励对象以及激励对象中的董事、
高级管理人员可获授股票数量及占本次激励计划拟授予股票总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；公司全部有效的激励计划
授予的股票数量的总和不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象获授的限
制性股票不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。本次
激励计划预留股份的比例不超过本次激励计划授予的限制性股票数量的 20%，符
合《管理办法》第十五条的规定。
及股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次
激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
（3）限制性股票激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
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自原预约公告日前 30 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起16个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起28个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起28个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起40个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起40个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起52个月内 40%
的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露前
授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予
保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披
露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起16个月后的首个交易日至
第一个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起28个月内的最后一个交易日 50%
止
自第二类限制性股票预留授予之日起28个月后的首个交易日至
第二个归属期 第二类限制性股票预留授予之日起40个月内的最后一个交易日 50%
止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属。
（4）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，
具体内容如下：
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授
权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64
个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次
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激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益
的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
（3）限制性股票激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为
自授权日起16个月、28个月、40个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（4）限制性股票激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自
授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 30%
首次授权之日起28个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 30%
首次授权之日起40个月内的最后一个交易日止
自股票期权首次授权之日起40个月后的首个交易日至股票期权
第三个行权期 40%
首次授权之日起52个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露前授予，则预
留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励
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计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票
期权的行权及各行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授权之日起16个月后的首个交易日至股票期权
第一个行权期 50%
预留授权之日起28个月内的最后一个交易日止
自股票期权预留授权之日起28个月后的首个交易日至股票期权
第二个行权期 50%
预留授权之日起40个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内
容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
法律意见书
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，信达认为：本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期及股票期权激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三
十一条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 22.26 元，即在
满足归属条件后，激励对象可以每股 22.26 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.04 元的 70%，为每股 20.33 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.79 元的 70%，为每股 22.26 元。
（3）预留授予第二类限制性股票的授予价格
预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股
并披露授予情况的公告。
（1）股票期权的行权价格
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本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股 31.79 元，即满足授权条
件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 31.79 元价格购买 1
股公司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 29.04 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 31.79 元。
（3）预留授予股票期权的行权价格
预留授予部分股票期权的行权价格与首次授予部分一致，即每股 31.79 元。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
公告。
（1）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事
宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
法律意见书
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述“1）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”规定情形之
一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述“2）激励对象未发生如下任一情形”规
定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职
期限。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2024-2026年3个会
计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目
标如下表所示：
营业收入（A）
归属安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 18 亿元 20 亿元
第二个归属期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第三个归属期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
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注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）
归属安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第二个归属期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为指标对应系数，未能归属的部分限制性股票取
消归属，并作废失效。
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设定
业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实
际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的
业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司
与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单
元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
法律意见书
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属
比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励
计划。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核分为三个层面，分别为公司层面绩效考核、业务单元层面绩效考核和个人层面
绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其
所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不
同的业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的
《目标责任书》执行。
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
法律意见书
对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
（1）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（2）股票期权的行权条件
法律意见书
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述“1）公司未发生如下任一情形”规定情形之一，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发
生上述“2）激励对象未发生如下任一情形”规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2024-2026年3个会计年度，每
法律意见书
个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2024 年 18 亿元 20 亿元
第二个行权期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第三个行权期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
若本激励计划预留部分股票期权在2024年三季度报告披露前授出，则预留部
分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在2024年三季度报告披露后授出，则预留授
予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）
行权安排 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2025 年 32 亿元 35 亿元
第二个行权期 2026 年 60 亿元 65 亿元
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=1
营业收入值（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部注销；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的
行权比例即为指标对应系数，未能行权的部分股票期权全部注销。
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述行权期，以年度设定
业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实
际可行权的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的
业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例，具体业绩考核要求按照公司
与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单
法律意见书
元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×公司层面行权比例×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面绩效考核、个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营
情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状
况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所
法律意见书
属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同
的业务单元层面的行权比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的
《目标责任书》执行。
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权的条件。
经核查，信达认为：本次激励计划明确了限制性股票、股票期权的授予条件、
归属/行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条、第二十九条、第三十一条、第三十二条的规定。
理办法》第九条第（八）项的规定。
法及限制性股票激励计划调整的程序，股票期权数量、行权价格的调整方
法及股票期权激励计划调整的程序。信达认为，本次激励计划明确了限制
性股票和股票期权数量、授予价格或者行权价格的方法和程序的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
权公允价值的确定方法及预计限制性股票及股票期权实施对各期经营业
绩的影响。信达认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制
性股票及股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理
性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十
一）项的规定。
法律意见书
信达认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，
符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第
（十四）项的规定。
综上所述，信达认为：本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，欣锐科技已履行
下列法定程序：
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》，公司独立董事认为本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益等事项。
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
法律意见书
于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行
以下程序：
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过。
授予条件成就之日起 60 日内），董事会根据股东大会授权对激励对象进
行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，信达认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激
励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
法律意见书
欣锐科技已在董事会审议通过本次激励计划后，依法公告了董事会决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事专门会议、监事会决议及激励对象名单等
与本次激励计划相关的文件。
经核查，信达认为：本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露程序，符
合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励计划的进行，欣
锐科技还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司未向本股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事
专门会议审议、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方可实施，上
述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
法律意见书
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
经信达律师核查，本次激励计划的激励对象中包括公司董事，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时相关董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；
关法律、法规和规范性文件的规定；
法》的相关规定，随着本次激励计划的进行，欣锐科技还应当根据《管理
办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次激励
计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
财务资助，包括为其贷款提供担保；
有关法律、行政法规的情形；
法律意见书
相关议案时相关董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；
次激励计划。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 林晓春 _______________
陈臻宇 _______________
年 月 日
签署页
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