上海透景生命科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海透景生命科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审
计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应
有一名独立董事为会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为独立董事委员中的
会计专业人士，负责主持审计委员会工作。审计委员会主任委员负责召集和主持
审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）不属于公司担任高级管理人员的董事；
（六）符合有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合本规则第六条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员在任职期间，如出现辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务的
情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定补足委员人
数。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》、本规则的规定，或者欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董
事不符合任职条件或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若
系因其他原因辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。
第九条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。其主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计部门的工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交公司董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责并报告工作，审计委员会依照《公司章
程》和董事会授权履行职责。审计委员会应配合监事会的监督活动。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由董事会任免。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅内部审计部门提交的年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部
门每年至少应当向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告，由审计委员会督促公司对外披露。审计委员会应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（五）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（六）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应
当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开
前三日通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员主持。
两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开委员会临时会议，
临时会议应于会议召开前二日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期限的要求。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通
过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。以通讯方式召开并做出决议的，表决方式为签字方
式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人员将表决结果记录在案。
第三十条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 会议决议和会议记录
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关
事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十五条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十六条 审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母，下同）或审计委员会委员及其关系密切的家庭成员控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布
的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、深交所的相关规则及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本规则经董事会审议通过后生效。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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