上海透景生命科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海透景生命科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
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管理人员，期限尚未届满；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或《公司
章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间，如出现辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情形时，
自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人
数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者《公司章程》、本规则规定的，公司应当自前述事实发生之日起
辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事
候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十三条 提名委员会应当对被提名独立董事候选人的任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十四条 对于公司董事长或总经理提名并由董事会聘任高级管理人员人选，
提名委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，由董事长或总经理提名，提名委员会进行资格审查后，提交董事会
进行审议。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
（二）在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管
理人员人选；
（三）由公司人事部门协助提供初选人的职业、学历、职称、工作经历、全部
兼职等详细情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 提名委员会对董事会负责并报告工作，提名委员会依照公司章程
和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定、公司章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
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第四章 议事规则
第十八条 提名委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并
于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
两名及以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开委员会临时会议，临时
会议应于会议召开前二日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期限的要求。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
公司其他董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
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第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。如会议采取通讯方式召开并做出决议的，表决方式为
签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
员将表决结果记录在案。
第二十七条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席提名委员会会议。
第二十八条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 会议决议和会议记录
第二十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为
十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十二条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十三条 提名委员会委员个人或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母，下同）或提名委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员
会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十七条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工
作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所
需资料。
第三十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
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（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第四十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第四十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范
性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的
法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则
或《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则经董事会审议通过后生效。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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二○二三年十二月
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