上海透景生命科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立健全上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理
人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、
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监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如发生辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情
形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四条至第七条规定补足委员人数。
第十条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》、本规则规定的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董事不符合任职条件
或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他事
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项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同
意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议批准。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责并报告工作，薪酬与考核委员会依照
《公司章程》和董事会授权履行职责。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，
并于会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。
两名及以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开委员会临时会议，临时
会议应于会议召开前二日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期限的要求。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。以通讯方式召开并做出决议的，表决方式为签字方
式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
员将表决结果记录在案。
第二十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。
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第二十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 会议决议和会议记录
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十一条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 回避制度
第三十二条 薪酬与考核委员会委员个人或关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母，下同）或薪酬与考核委员会委员个人及其关系密切的家庭
成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事
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会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人
员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新
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法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触
或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券
交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本规则经董事会审议通过后生效。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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二〇二三年十二月
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