广东领益智造股份有限公司 董事会议事规则
广东领益智造股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月）
总则
第一条 为了进一步规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称《证券法》
）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，制订本规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运
作和审慎、科学决策。
第三条 公司依法设立的董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东大会赋予的职权，并对股东大会负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督。
董事会成员的构成及职责
第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
董事长一名，副董事长不少于一名；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
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第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设职工代表董事。
董事的选聘程序如下：
（一）按《公司章程》第八十三条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按《公司章程》第八十四条的规定对董事候选人名单进行表决。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年内仍
然有效。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会提请股东
大会罢免。
第十六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
（一）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（二）上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董
事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立
董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
董事会的职权
第十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
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人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十八条 董事会在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（《公司章程》对提供
担保另有约定的，应同时参照处理）达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股
东大会审议：
述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
绝对金额超过人民币五千万元；
过人民币五百万元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应在董事会审议通过后提交公司股东
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大会审议。
（二）除《公司章程》另有规定外，董事会对公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
交易事项（《公司章程》对提供担保另有约定的，应同时参照处理）的决策权限如下：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
上，且绝对金额超过一千万元；
额超过一百万元；
元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。
（三）除《公司章程》另有规定外，未达公司股东大会及董事会审议标准的公司购买或
者出售资产（前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项（提供担保除外），
由公司总经理审批后执行。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。
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（六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30%的，应当提交股东大会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
会会议的三分之二以上董事审议同意。
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的
事项，则应提交股东大会审议。
（九）公司对外捐赠遵守以下规定：
审批；
元的对外捐赠由董事会审议；
会审议。
第十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 战略与发展委员会就下列事项进行研究并向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）
《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案；
（三）
《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）对其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会会议的召集、主持及提案
第二十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可
提交董事会审议。
第二十八条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时
董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交
董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入
董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过
半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会
提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事
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长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等。
第三十条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名
委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董
事会提出。
董事会会议通知
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
第三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第三十四条 召开董事会临时会议，应当提前三日通过传真、邮件（包括电子邮件）或
专人送出的方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议的召开
第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案发表同意、反对或弃权的明确意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
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事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
董事会会议的表决
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会
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表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，与会董事表决完成
后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公
司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一
张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第四十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事与董事会会议决议事项存在上述关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
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系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会会议决议公告与执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会会议记录
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十四条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应
负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
第五十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
广东领益智造股份有限公司 董事会议事规则
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议，不免除责任。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席
的授权委托书、电话会议的录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
附则
第五十八条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第六十条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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