证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2023-126
广东领益智造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
件的规定，结合公司的实际治理需要，对《公司章程》《董事会议事规则》《董
事会专门委员会工作细则》
《关联交易决策制度》作出修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
总经理助理。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定履行职责。 易所的有关规定履行职责。
（一）公司独立董事应当保持独立性，确保有 （一）下列事项应当经上市公司全体独立董
足够的时间和精力认真有效地履行职责，持 事过半数同意后，提交董事会审议：
续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发 1、应当披露的关联交易；
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
别关注相关审议内容及程序是否符合证监会 案；
及其他监管机构所发布的相关文件中的要 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的
求。 决策及采取的措施；
修订前 修订后
（二）公司独立董事应当核查上市公司公告 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
的董事会决议内容，主动关注有关上市公司 章程规定的其他事项。（二）上市公司应当定
的报道及信息。发现上市公司存在下列情形 期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时 议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项
应聘请中介机构进行专项调查，督促公司切 应当经独立董事专门会议审议：
实整改或公开澄清： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
审议； 2、向董事会提议召开临时股东大会；
或重大遗漏； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
程，以及其他涉嫌违法或损害社会公众股东 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
权益情形的。 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 可以自行召集并推举一名代表主持。上市公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行 和支持。
政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事 （三）独立董事除具有《公司法》等法律、行
的职权外，还具有并行使以下特别职权： 政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事
立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
出判断前，可以聘请中介机构出具独立的专 审计、咨询或者核查；
项报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提请召开临时股东大会；
参加的会议； 发表独立意见。
修订前 修订后
票权。 事行使第一项所列职权的，公司应当及时披
（四）独立董事行使职权时，公司有关部门及 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 具体情况和理由。
不得干预其独立行使职权，并应当积极配合 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级
独立董事履行以下职责： 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或 行使职权。
董事会秘书予以配合； 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
求公司补充资料或作出进一步说明，两名或 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不 碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
项，董事会应予采纳； 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理
由。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门 酬与考核委员会、战略与发展委员会，其中审
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
修订前 修订后
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总经理助理为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润
分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结 分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
在满足公司正常生产经营资金需求的情况 在满足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司 下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司
实施利润分配应当遵循以下规定： 实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，充分听取独立董事以及中小股 理投资回报，充分听取中小股东的意见，保持
东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳 利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公
定性，并兼顾公司的可持续发展。 司的可持续发展。
…… ……
（六）利润分配的审议程序 （六）利润分配的审议程序
制定分配预案，再提交公司股东大会进行审 制定分配预案，再提交公司股东大会进行审
议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要 议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
修订前 修订后
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 录作为公司档案妥善保存。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 宜。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关注的问题。 小股东关注的问题。
配预案中应说明未提出现金分红的原因、未 配预案中应说明未提出现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独 计划。董事会审议通过后提交股东大会审议
立意见并公开披露。董事会审议通过后提交 批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
股东大会审议批准，并由董事会向股东大会 5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润
做出情况说明。 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 专项说明和意见。
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 （七）利润分配政策的调整原则
专项说明和意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
（七）利润分配政策的调整原则 展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
修订前 修订后
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 提供便利。
东大会提供便利。 报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年 情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预
报中披露利润分配预案和现金分红政策执行 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用
情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公 还其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
二、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第五条 第五条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
董事长 1 名，副董事长不少于 1 名；董事长 董事长一名，副董事长不少于一名；董事长和
和副董事长由公司董事担任，以全体董事的 副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
过半数选举产生。独立董事不得担任公司的 半数选举产生。独立董事不得担任公司的董
董事长。 事长。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门 酬与考核委员会、战略与发展委员会等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
委员会的召集人为会计专业人士。 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
修订前 修订后
供专业意见。 人。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见。
第十六条 第十六条
（一）公司独立董事应当保持独立性，确保有 （一）下列事项应当经上市公司全体独立董
足够的时间和精力认真有效地履行职责，持 事过半数同意后，提交董事会审议：
续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发 1、应当披露的关联交易；
表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
别关注相关审议内容及程序是否符合中国证 案；
监会及其他监管机构所发布的相关文件中的 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的
要求。 决策及采取的措施；
（二）公司独立董事应当核查上市公司公告 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
的董事会决议内容，主动关注有关上市公司 章程规定的其他事项。
的报道及信息。发现上市公司存在下列情形 （二）上市公司应当定期或者不定期召开全
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时 部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
应聘请中介机构进行专项调查，督促公司切 事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门
实整改或公开澄清： 会议审议：
审议； 进行审计、咨询或者核查；
述或重大遗漏； 4、本条第（一）款所列事项。
章程》，以及其他涉嫌违法或损害社会公众股 市公司其他事项。
东权益情形的； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、行 可以自行召集并推举一名代表主持。上市公
修订前 修订后
政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事 司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
的职权外，还具有并行使以下特别职权： 和支持。
立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作 政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事
出判断前，可以聘请中介机构出具独立的专 的职权外，还具有并行使以下特别职权：
项报告，作为其判断的依据； 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
参加的会议； 4.依法公开向股东征集股东权利；
票权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（四）独立董事行使职权时，公司有关部门及 的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 事行使第一项所列职权的，公司应当及时披
不得干预其独立行使职权，并应当积极配合 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事履行以下职责： 具体情况和理由。
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
董事会秘书予以配合； 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
求公司补充资料或作出进一步说明，两名或 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
提议延期召开董事会会议或延期审议相关事 碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
项，董事会应予采纳； 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
修订前 修订后
上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理 立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
由。 会和证券交易所报告。
第二十条 提名委员会的主要职责是： 第二十条 提名委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（三）对董事（包括独立董事）候选人和高级 司章程》规定的其他事项。
管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责 第二十一条 薪酬与考核委员会就下列事项
是： 向董事会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
并提出建议；
就；
（二）研究并审查公司董事及高级管理人员
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
的薪酬政策与方案；
司安排持股计划；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
督，对董事和高级管理人员违规和不尽职行
司章程》规定的其他事项。
为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
修订前 修订后
第二十二条 战略与发展委员会的主要职责 第二十二条 战略与发展委员会就下列事项
是： 进行研究并向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）公司长期发展战略规划；
提出建议； （二）《公司章程》规定须经董事会、股东大
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东 会批准的重大投资融资方案；
大会批准的重大投资融资方案进行研究并提 （三）《公司章程》规定须经董事会、股东大
出建议； 会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东 （四）对其他影响公司发展的重大事项；
大会批准的重大资本运作、资产经营项目进 （五）董事会授权的其他事宜。
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十三条 审计委员会的主要职责是： 第二十三条 下列事项应当经审计委员会全
（一）监督及评估外部审计机构工作； 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 计师事务所；
与外部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）提议聘请或更换外部审计机构； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
规和本所相关规定中涉及的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 司章程》规定的其他事项。
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
修订前 修订后
监事的审计活动。 分之二以上成员出席方可举行。
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事 第四十二条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
意见。 会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 议通知中的提案进行表决。
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
三、《董事会专门委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第六条 职责权限： 第六条 战略与发展委员就下列事项进行研
（一）战略与发展委员会的主要职责权限： 究并向董事会提出建议：
建议； （二）《公司章程》规定须经董事会、股东大
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 （三）《公司章程》规定须经董事会、股东大
出建议； 会批准的重大资本运作、资产经营项目；
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 （五）董事会授权的其他事宜。
研究并提出建议；
并提出建议；
修订前 修订后
（二）战略与发展委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。
第七条 决策程序： 第七条 工作程序：
（一）公司证券部负责做好战略与发展委员 （一）公司证券部负责做好战略与发展委员
会决策的前期准备工作，提供有关方面的资 会决策的前期准备工作，提供有关方面的资
料： 料：
上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目 上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本 的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料； 情况等资料；
… …
（二）战略与发展委员会根据公司证券部的 （二）战略与发展委员会根据公司证券部的
提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董 提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会。 事会。
第九条 董事会提名委员会是董事会下设立 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董
的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
并提出建议。 选、审核。
第十条 人员组成： 第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，其 （一）提名委员会成员由三名董事组成，其中
中独立董事 2 名。 独立董事过半数并担任召集人。
… …
（四）公司证券部负责协助提名委员会开展 （四）公司证券部负责协助提名委员会开展
日常工作，负责资料搜集、整理，初选名单的 日常工作，负责资料搜集、整理，初选名单的
拟定和会议组织等工作。 拟定和会议组织等工作。
第十一条 职责权限： 第十一条 提名委员会就下列事项向董事会
（一）提名委员会的主要职责权限： 提出建议：
修订前 修订后
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
序，并向董事会提出建议；
事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期
对董事会构架、人数和组成发表意见或提出
建议；
理人员人选进行审查并提出建议；
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级
管理人员人选。
第十四条 董事会审计委员会是董事会下设 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
的沟通、监督和核查工作。 审计工作和内部控制。
第十五条 人员组成： 第十五条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名委员组成，其中 （一）审计委员会成员由三名委员组成，其中
独立董事占多数并担任召集人，并且至少有 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
一名独立董事为专业会计人士。 成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以 并且至少有一名独立董事为专业会计人士。
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以
名，经董事会选举产生。 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事 名，经董事会选举产生。
修订前 修订后
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委 （三）审计委员会设召集人一名，由独立董事
员内选举，并报请董事会批准产生。 委员中会计专业人士担任，负责主持委员会
（四）公司证券部负责协助审计委员会开展 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批
日常工作联络和会议组织工作。 准产生。
（四）公司证券部负责协助审计委员会开展
日常工作联络和会议组织工作。
第十六条 职责权限： 第十六条 下列事项应当经审计委员会全体
审计委员会的主要职责权限： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）监督及评估内部审计工作； 务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（四）监督及评估公司的内部控制； 计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）提议聘请或更换外部审计机构； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
规和本所相关规定中涉及的其他事项。 司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会 分之二以上成员出席方可举行。
监事的审计活动。
第十九条 薪酬与考核委员会是董事会下设 第十九条 公司薪酬与考核委员会负责制定
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
高级管理人员的考核标准，进行考核并提出 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
建议；研究和审查公司董事及高级管理人员 方案。
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
修订前 修订后
第二十一条 人员组成： 第二十一条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组 （一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，其中包括 2 名独立董事。 成，其中独立董事过半数并担任召集人。
… …
（四）薪酬与考核委员会委托公司证券部协 （四）薪酬与考核委员会委托公司证券部协
助开展日常工作，负责提供公司有关经营方 助开展日常工作，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。 委员会的有关决议。
第二十二条 职责权限： 第二十二条 薪酬与考核委员会就下列事项
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 向董事会提出建议：
职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
出建议； 就；
酬政策与方案； 司安排持股计划；
对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引 司章程》规定的其他事项。
咎辞职和提请罢免等建议； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会 由，并进行披露。
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
四、《关联交易决策制度》修订对照表
修订前 修订后
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本
原则： 原则：
（一）诚实信用的原则； （一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原 （二）不损害公司及非关联股东合法权益原
则； 则；
（三）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（四）公平、公正、公开的原则； （四）公平、公正、公开的原则；
（五）与关联人有关联关系的董事、股东及当 （五）与关联人有关联关系的董事、股东及当
事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； 事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场 （六）关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格， 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格，
或定价受到限制的关联交易，应通过合同明 或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准；公司应对关联交 确有关成本和利润的标准；公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露； 易的定价依据予以充分披露；
（七）公司独立董事应当根据客观标准判断 （七）公司独立董事应当根据客观标准判断
该关联交易是否对公司有利，并就重大关联 该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘
交易发表独立意见。必要时可以聘请专业评 请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
估机构或独立财务顾问发表意见。
新增 第十条 关联交易事项应经独立董事专门会
议审议，并经独立董事过半数同意。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向 第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向
深交所提交以下文件： 深交所提交以下文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书； （二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决 （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如
议公告文稿（如适用）； 适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
修订前 修订后
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （六）深交所要求提供的其他文件。
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求提供的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包 第十八条 公司披露的关联交易公告应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况； （一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立 （二）董事会表决情况（如适用）；
意见； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基
（三）董事会表决情况（如适用）； 本情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基 （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交
本情况； 价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交 允的市场价格之间的关系以及因交易标的特
价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公 殊而需要说明的与定价有关的其他特定事
允的市场价格之间的关系以及因交易标的特 项；
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差
项； 异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差 的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
异较大的，应当说明原因。如交易有失公允 转移方向；
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、
转移方向； 交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、 性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的 期限等；
性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行 （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此
期限等； 次关联交易的必要性和真实意图，对本期和
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此 未来财务状况和经营成果的影响等；
次关联交易的必要性和真实意图，对本期和 （七）当年年初至公告日与该关联人累计已
未来财务状况和经营成果的影响等； 发生的各类关联交易的总金额；
修订前 修订后
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已 （八）《股票上市规则》规定的其他内容；
发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深交所要求的有助于说
（九）《股票上市规则》规定的其他内容； 明交易实质的其他内容。
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
五、公司部分治理制度修订情况
公司第五届董事会第三十三次会议同时审议通过了修订后的《公司章程》
《董
事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《关联交易决策制度》，上述制
度的修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》
《关联交易决策制度》详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
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