证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2023-055
珠海中富实业股份有限公司
第十一届董事会 2023 年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”
）第十一届董事会2023
年第十次会议通知于2023年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年
本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，公司监事、高管列席
会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法
有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如
下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特
定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条
件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，董事会逐项审议通
过了公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深
交所审核并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投
资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即
本次发行的“发行底价”
）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据
竞价结果协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 385,710,756 股（含），
未超过发行前公司总股本的 30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认
购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,122.90 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 43,667.43 41,122.90
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据
实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金
的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资
金解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利
润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东
大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的
方案为准。
三、
审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司
编制了
《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》
。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编
制了《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的论证分析报告》
。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠
海中富实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司
最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发
行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的
《珠海中富实业股份有限公司关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
。
七、审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的
《珠海中富实业股份有限公司关于公司 2023 年
向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
的公告》。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》
《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括
但不限于：
于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、
募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；
生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不
限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、
相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本
次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；
集资金使用及其具体安排进行相应的调整；
同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案
手续等与本次发行相关的申报事宜；
相关事宜；
并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体
事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；
登记、上市、锁定等事宜；
场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形
时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上
述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事
会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司
制订了未来三年股东回报规划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于未来三年
(2024-2026 年)股东回报规划》。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于修订<公司
章程》>的公告》
。
十一、审议通过《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司股东大会议事规则》。
十二、审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》
、《珠海中富实业股份有限公司董事会议事规则》。
十三、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司独立董事工作制度》。
十四、审议通过《关于重新制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司对外担保管理制度》。
十五、审议通过《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度》。
十六、审议通过《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司关联交易管理制度》。
十七、审议通过《关于重新制定<董事会审计委员会议事规则>的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》。
十八、审议通过《关于重新制定<董事会提名委员会议事规则>的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会提名委员会议
事规则》。
十九、审议通过《关于重新制定<董事会薪酬与考核委员会议事规则>
的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则》。
二十、审议通过《关于重新制定<董事会战略委员会实施细则>的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会战略委员会实
施细则》。
二十一、审议通过《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司信息披露管理制度》。
二十二、审议通过《关于重新制定<内幕信息知情人管理制度>的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司内幕信息知情人管理
制度》
。
二十三、审议通过《关于重新制定<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》
、《珠海中富实业股份有限公司投资者关系管理制度》。
二十四、审议通过《关于重新制定<董事、监事和高级管理人员持股
及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》
、《珠海中富实业股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持股及其变动管理制度》。
二十五、审议通过《关于重新制定<外部信息使用人管理制度>的议
案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司外部信息使用人管理
制度》
二十六、审议通过《关于重新制定<年报信息披露重大差错责任追究
制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司年报信息披露重大差
错责任追究制度》。
二十七、审议通过《关于重新制定<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公
司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司重大信息内部报告制
度》。
二十八、审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议
案》
提请于 2023 年 12 月 26 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的
《珠海中富实业股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。
二十九、备查文件
特此公告。
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