中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为陕西盘
龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“公司”或“上市公司”）
向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要
求，就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709 号），公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）9,352,740 股，发行价格为人民币 32.29 元/股，募集资金总额为
人民币 301,999,974.60 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,163,682.37 元
后，募集资金净额为人民币 294,836,292.23 元。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第
ZF11235 号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户
内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注
册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）披露的向特定对象发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
高壁垒透皮给药系统研发平台建
设项目
合计 32,360.00 30,200.00
上述需要使用募集资金投入金额为 30,200.00 万元，在本次发行募集资金到
位之前，公司根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金
额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
三、使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金情况
公司募投项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。本次募集资金
投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2023
年 9 月 27 日止，公司募集资金投资项目由自筹资金实际已投入的具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金拟投入 自筹资金预先
序号 项目名称
的金额 投入金额
合计 302,000,000.00 7,782,500.00
四、募集资金置换已预先投入的实施
根据公司《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若
本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总
额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部
分由公司以自有资金或自筹资金解决”。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，符合公司募投项
目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募投
项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
（二）监事会审核意见
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。经审核，公司监事会认为：
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批
程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不
超过 6 个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换已
预先投入募投项目自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资
金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及
实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情
形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定。
公司独立董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 9 月 27 日止以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）保荐人专项核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程
序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程
序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
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