深圳市英可瑞科技股份有限公司
公司章程
二○二三年十二月
深圳市英可瑞科技股份有限公司 公司章程
深圳市英可瑞科技股份有限公司章程
深圳市英可瑞科技股份有限公司 公司章程
第 一章 总 则
第一条 为维护深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票
上市规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》
（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定,制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市英可瑞科技开发有限公司整体变更为股份有限公司而设立,在深圳
市市场监督管理委员会注册登记,持有统一社会信用代码为：91440300736294056Q 的营
业执照。
第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,062.50 万股,于 2017 年 11 月 1 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:深圳市英可瑞科技股份有限公司
英文名称：ShenzhenIncreaseTechnologyCo.,Ltd
第五条 公司住所:深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001 号 TCL 科学园区
E1 栋 1101
第六条 公司注册资本为人民币 15,871.8664 万元。
第七条 公司类型为：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
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以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第 二章 经 营宗 旨和范 围
第十二条 公司的经营宗旨:成为电力电子领域领先企业。积极投资于人才、技
术和市场，不断创新，科学管理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工
和社会创造长期价值。
第十三条 公司经营范围：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品
的开发和销售（不含限制项目）。
（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应
当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、
生产、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、生产、咨询和销售；电力电子产
品的技术开发、生产、咨询和销售；铁路电气化设备和相关软件的开发、生产、销售、
咨询与维护；新能源汽车充电站点设计开发、建设、运营与维护；可再生能源分布式发
电站系统设计开发、建设、运营与维护；自动化系统、装备和相关软件的开发、生产、
销售、咨询与维护；新能源汽车充电站、可再生能源分布式发电站工程施工总承包、专
业承包；智能输变电、智能配用电及控制技术与设备制造；货物及技术进出口；房屋租
赁。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文
件、证件经营。）
第 三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由深圳市英可瑞科技有限公司以截止 2015 年 9 月 30 日经审计的
净资产折股整体变更设立。公司设立时发起人认购 4250 万股普通股，各发起人持股数
量和持股比例如下：
持股比例 持股数量
序号 发起人姓名/名称
(%) (万股)
深圳市前海深瑞投资管理
合伙企业（有限合伙）
合计 4250.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 15,871.8664 万股，均为普通股，并以人民币标明面
值。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定
履行信息披露义务。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
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（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。其中，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的,仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
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权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第 四章 股 东和 股东大 会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的,应当向
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公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他
资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
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(十三) 审议公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 决定公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份；
(十七) 审议批准设立董事会专门委员会；
(十八) 审议《上市规则》规定的应当由股东大会审议的关联交易；
(十九) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
效
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过
并及时对外披露:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计合并报表净资产的
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
人民币 5,000 万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
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未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
第四十二条 上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产、获得债务减免等单方
面获得利益的交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议并及时对外披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
(四) 提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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(十二) 深交所认定的其他交易。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其
他具体地点。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
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事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔
应不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股 东 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 开 始 投 票 的 时
间 为 股 东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；
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通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易
所 的 交 易 时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
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第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
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席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条 公司股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 设立董事会专门委员会；
(七) 除法律、行政法规规定、《上市规则》或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
合并报表总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 回购股份用于注销；
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(八) 重大资产重组；
(九) 对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(十) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独机票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，
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股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢
价高达或超过20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于严重危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行
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累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当推举两名股东代表参加
计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相
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关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人（如有），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大
会决议作出后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第 五章 董 事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
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除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。
第一百〇二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇四条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 （主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
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的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的 不具备独立性的其他人员。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百〇八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可
以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名、薪酬与考核委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条规定披露相关内容
并将所有 独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事会
职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后 应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或 者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞
职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占 的比例不符合相关规定或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十一条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的
其他职责。
第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事
行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行
使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审 议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列
履职保障：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；为保证独立董事有效
行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
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（三）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承
担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。此外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人，其中 3 名为独立董事。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
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(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作；
(十六) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本
公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他人提供
担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》基本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
（二）决定本章程第四十一及第四十二条规定须经股东大会审批以外的公司向其他
企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
作出决议。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额达到下列标准的关联交易事项：
绝对值 0.5%以上的关联交易。
但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。已按照上述两
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生的单
项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例
低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
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（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
（四）但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 在董事会闭会期间，行使以下权力：
件；
(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职
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权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名,由董事会从董事中选举产生,其中
审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专
业人士。
战略委员会的主要职责是:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议；
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七) 对以上事项的实施进行检查；
(八) 董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是:
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提
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出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 研究薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用经董事会批准后由公司承
担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
子邮件、传真等方式；通知时限为：召开 5 日前。但是遇有紧急事由时，可以口头、电
话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
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第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。公司发生的
交易达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第一百三十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的或作出书面说明的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次、时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议议程；
(五) 董事发言要点和主要意见；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票
数)。
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总 经理 及其他 高级 管理 人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十五条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员及相关人员；
(八) 列席董事会会议；
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司可以制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定；副总经理协助总经理进行
公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。
第一百四十三条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿
责任。
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第七章 监 事会
第一节 监事
第一百四十五条 公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
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会议。
监事会应当包括 1 名股东代表和适当比例的公司职工代表,职工代表的比例不得低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开
议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。如监事会议事规则
与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
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当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议形式；
(四) 发出通知的日期。
第八章 财 务会 计制度 、利 润分 配和 审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分
配股利,严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下:
立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(二) 公司利润分配具体政策如下:
司可以进行中期现金分红。
行分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一:
(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5,000万元人民币；
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
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以以股票方式进行股利分配,股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(三) 公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过
程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成
利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经二分
之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会
应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不
在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监
事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。
股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内完成。
(四) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策
的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,
提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政
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策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,为公司社会公众股东参加股东大会提供便
利。其中,修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
(五) 股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考
虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股
东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董
事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全
体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知和 公告
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄方式送出；
(三) 以公告方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、电子
邮件等书面形式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、电子邮
件等书面形式进行。但对于因紧急事由而召开的临时董事会会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以公告、专人送达、邮寄、电子邮
件等书面形式进行。但对于因紧急事由而召开的临时监事会会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件
地址之日,视为送达日。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第一百八十条 公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯网（网
址：http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合 并、 分立、 增资 、减 资、 解散和 清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十九条 公司有公司章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改
公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十条 公司因公司章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 十一 章 修 改章 程
第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
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第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇四条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公司章程
有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二百〇六条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公布之日起施行，修订
时亦同。
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法定代表人签字：
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