深圳市英可瑞科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳市英可瑞科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一
步建立健全深圳英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及其
他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治
理准则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市
规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“规范运作”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“独立董事管理办法”）和《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制
订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、
监事及总经理和其他高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全
体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根
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据公司章程及本工作细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第三章 职 责 权 限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责包括：：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会有权
否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围
的，由董事会审议通过后实施；属于股东大会职权范围的，由股东大会审议通过
后实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部和财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
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（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履
行委员会会议文件的内部审查程序。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自
我评价；
（二） 公司人力资源部提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（三） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委
员，特殊情况除外。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以下设工作小组，也可聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
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可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获
得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进
行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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