河南翔宇医疗设备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构, 规范公司董事、总经理以及其他高级管理人员提名程序,
为公司选拔合格的董事、总经理以及其他高级管理人员(以下简称“高级管理
人员”), 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《河南翔宇医
疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实
际情况, 制定本工作细则。
第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会, 对董事会负责, 委员会的提案提交
董事会审议决定。
第三条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 遴选
合格的董事和高级管理人员的人选; 对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议。
第二章 提名委员会委员
第四条 提名委员会由三名公司董事组成, 其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名, 由董事会选举产生。委员会设召集人一名, 由董事长提名一名独
立董事担任并由董事会审议通过产生, 负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形;
(四) 具备良好的道德品行, 具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景;
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 为使提名委员会的人员组
成符合本工作细则的要求, 董事会应根据本工作细则自前述事实发生之日起
六十日内补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原
委员仍按该本工作细则履行相关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十一条 提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司
董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持, 并对其提出的问
题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作, 及时向提名委员会提
供为履行其职责所必需的信息。
第十二条 提名委员会召集人的主要职责权限如下:
(一) 召集、主持提名委员会会议;
(二) 督促、检查提名委员会会议决议的执行;
(三) 签署提名委员会重要文件;
(四) 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开五日前通知全体委员; 经
二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议, 并于会议召开三日前通知
全体委员。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息, 公司应当保存
上述会议资料至少十年。
第十四条 提名委员会会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托一名其他委员(独立
董事)主持。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票
表决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会委员应当亲自出席会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审
阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托
书, 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权, 公
司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则, 在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 提名委员会召开会议, 必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席
会议。如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用
由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议应按规定制作会议记录, 并在会后形成会议决议并向董事会
呈报。会议记录和会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持
异议的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期
为十年。
第二十四条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的;
(六) 票数的表决结果;
(七) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果, 委员会委员或公司董事会秘书应不
迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第五章 回避表决
第二十七条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权, 提名委员会审议与董事、高级管理
人员人选有关的事项时, 委员有下列情形之一的, 应被视为有利害关系, 其应
当提前向提名委员会作出披露, 并对相关议案回避表决:
(一) 委员本人被建议提名的;
(二) 委员的近亲属被建议提名的;
(三) 其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第六章 附则
第二十八条 除非特别说明, 本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相
同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时, 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行, 由董事会负责解释。
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